3个注意，科技企业股权激励实操重点（下）

原演讲专家|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿亿

编者按：2019年12月27日，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》（以下简称《专项行动》）。

根据国资委《专项行动》精神，贯彻落实深化改革行动，知本咨询特别推出公益讲座：科技型企业市场化改革系列。讲座共分十期，两周一期，将围绕《专项行动》进行政策深度解读与改革前瞻分析。

本文根据第四讲线上演讲内容整理，仅作交流之用。

上期我们讲到（上期链接，前三讲内容可在文末“相关阅读”部分查看原文。）本期继续谈谈科技企业股权激励实操重点。

在科技型企业股权激励的实操过程当中，大家可能都会面临一些问题，针对这些问题如何来理解？下面给大家讲三个小问题。

实操注意问题1：优先选用激励政策而不是持股政策

第一个小问题：在实操的过程中，一定要想明白科技型企业的人，主要凭借的是智慧和科技创造而不是钱，通常有智慧创造的人最缺的是钱，让他用出资买股权的形式来做的股权激励，通常方向上有点问题。

所以，科技型公司在员工股权问题上，应优先考虑的是激励型的股权政策，而不是持股型的股权政策。

现在国有的科技型公司能用的股权政策最核心的有三种：

第一种，4号文件，国有科技型公司的股权和分红权的激励政策。

第二种，113号文件，在混合所有制国有控股企业中推进员工持股的政策。

第三种，推动国有控股上市公司股权激励的政策。

这三个政策有何不同？除了一些条款规定以外，经常会遗漏一个核心问题。

这个问题是：4号文件，科技型企业的股权和分红权的激励政策是激励政策；133号文件，混合所有制改革当中的员工持股政策是员工持股政策，不是激励政策。国有控股上市公司股权激励政策是激励政策。

也就是说4号文件是激励政策，上市公司是激励政策，133号文件不是激励政策。

所以在133号文件当中，员工持股的这个部分规定了那32个字，其中有8个字叫做，同股同价、现金入股。

也就是说员工虽然在公司工作，有智慧劳动，但是在持有股权的时候，公司通过公开的招拍挂形式、通过股权交易市场上摘牌的价格，别人用多少钱买，你也需要用多少钱买，因为这是同股同价的平等交易，这不是激励。

那么对于科技型公司来说，员工凭借的不是钱而是智慧，此时知识资本、智力资本的价值，在同股同价买的时候是没有的。从何处体现知识价值，就从4号文件和国有控股上市公司的股权激励政策来看。

所以，如果科技公司还没上市，优先要选用的是科技企业的中长期激励政策，而不是持股政策。

如何理解？4号文件规定的股权激励与上市公司的股权激励，都有一些基本特点，这些基本特点跟实操很有关系，列出以下五点：

第一、半价持股。在4号文件里，大家可以看到通过股权转让的形式，股权奖励的形式，来进行的股权激励，最低买一股送一股，实际上和上市公司的50%持股的股价激励行为，是一个衡量尺度。

什么是买一股送一股、半价持股？也就是说在国家政策当中承认，科技型企业中人的智力价值和资本价值可以是一比一的。

第二、不限制内部关联交易。4号文件里并没有像133号文件一样，一家企业和母公司之间的交易不能超过10%，超过10%就不能做员工持股，4号文件没有这样的规定。

第三、股权转让而不是增资。4号文件里规定的科技型企业激励的底盘，是现有股权的部分。通过转让国有股的形式给科技核心团队激励，而不是增资。这样为何更好？是因为增资的底盘会更大，那么转让的价格会更低，增资的价格会更高。

第四、不必引入战略投资人。因为133号文件需要引入战略投资人，4号文件并没有说直接引入战略投资人这个问题。

第五、可以通过协议的形式进行，不需要进场交易。但是资产评估还是要做的。

这五点就告诉我们，股权激励的政策和员工持股的政策它是不太一样的。所以，大家可以看到这两个政策的比较，进而自己做判断。

如果说，我这家公司暂时没符合4号文件规定的政策，比如说不是国家级的高新技术企业，该怎么办？

下文提出几个建议，按照科技型企业生命周期的激励理论，可以用这4个从前到后依次选择的方法：

第一、用新设公司员工持股的模式。降低你员工的持股的成本，可以从比较小的注册资本开始。

第二、利用科技成果转化投资激励的模式。根据很多文件，科技成果转化可以通过作价投资的方式，在这个过程中，科技成果转化的收益部分，投资股权要不低于50%分给核心人员，这个过程就是持股了。

第三、通过项目跟投的方式。通过项目跟投的方式来实现对新业务的持股。

第四、最后选择133号文件，把存量的企业改造成员工持股的模式。

以上，是在科技型企业谈到员工持股激励时，如何来把握激励政策和持股政策之间的关系。

实操注意问题2：持股主体的选择

第二个问题就是关于持股主体的问题。对于科技型企业来说，我想尤其需要我在这里提出来供大家参考，当然我提的这些建议，只是从一个角度来提的知本咨询一些可供思考的路径，大家可以一起来共同来商榷，也欢迎大家提批评意见。

对于团队员工持股的企业来说，持股的方式大概有以下几种模式：

第一种：个人，实名持股。

第二种：公司，有限责任公司持股。

第三种：合伙企业。

第四：通过金融机构支持的资产管理计划来实现。

以上四种都可以。在现在实践中，合伙企业这个方式被绝大部分采用。对于科技型企业值得注意的是：

科技型企业最重要的是第一第二个核心人物，这两个核心人物，知本咨询的建议是用个人实名制的方式给他实股，实名实股。

直接以个人直接持股的方式，实现百分之百的股权落地，而不再采用平台以及申股的方式来解决流动性问题。因为对于这样的人不需要流动，需要把他的个人身家性命、长期发展以及未来的整个技术人生全部捆绑在一起。其他人员可以采用持股平台，但是一把手二把手一定要是实名实股。

上篇文章提到海康威视的例子，海康威视2019年9月30号的股权结构上，有他的一把手实名实股制公司，以个人的名义直接写在上面，这就是我说的实名实股，其他人可以进持股平台流转，但这个人一定是实名实股。

科大讯飞今天的股权结构，一把手二把手是实名实股，其他的人大部分都在持股平台里面。这是我们科技型公司和其他类型公司不一样的地方。因而作为持股主体的选择，科技型公司有自己的特点。

实操注意问题3：持股比例安排

第三个问题，跟大家来讲持股比例的问题。

第一、科技型公司带有员工持股的股权结构，如何设计比较好？我给大家写了最理想和比较理想的选择方案。

最理想的方案：

1. 国有相对控股而不是绝对控股。

2. 市场投资者作为参股。

3. 科技创业的一二把手实名持股

4. 科技团队平台持股。

这四个相结合的模式，是一个最好的模式。

如果实现不了这个最理想的方式，那就可以就像其他的公司一样，国有绝对控股的方式再加上团队平台持股的方式来进行。

第二、 个人或者是团队的持股上限有没有规定？

分成两个方面来跟大家讲：

第一方面：存量国有企业的改革。无论是4号文件还是133号文件，持股的上限都有规定。比如，对于133号文件来说，有不能超过30%的上限，每个人不能超过1%。对4号文件来说，根据规模，有从30%到5%不能超的上限，同时每个人的最大规模不能超过3%。

对于新设立公司的改革，在满足投资管理规定的前提条件下，核心团队持股的比率是需要市场决定与战略决定，有这两个决定就OK。

值得注意的是：在股权结构比较简单的时候，同时要解决两个问题，第一个问题，持股人的身份一定要转化，不能再是国有干部，如果是这样他不能持股。

第二个问题：新公司个人持股或团队持股比较大，国有相对来说退到了一个不是原先那么百分之百持股的一个状态上，此时这家新公司和国有企业集团之间的内部关联交易的问题就会比较突出。

如何设计未来的关联交易、价格、可能性以及未来的公平性和透明度，是要配套做的一个问题。

以上是想跟大家讲的这三个问题。在实操当中，关于激励政策选择、持股主体、关股比例的问题，如何在我们的实际操作当中进行解决。