曹操说”马儿不死，吾无葬地矣。马儿指”马超“！

马超对韩遂说：“我们应该预先到北岸驻军，阻挡曹兵，使他们不得渡河。不过二十天，河东粮尽，曹操的部下一定会大乱溃逃。”韩遂却说：“可以让他们渡河。兵法云：‘兵半渡可击。’待他们渡到一半，我们从南岸击之，岂不痛快!”马超的计策没有被施行。曹操后来知道此事，叹息说：“马儿不死，吾无葬地矣。”

马超：面如琢玉傅粉，唇若抹朱，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰，腰细膀宽，声雄力猛，狮盔兽带，银甲白袍”锦马超“十足帅哥一枚

《三国演义》马超指挥”潼关之战“虽然规模不大，但是名声很大。马超追得曹操”割须弃袍“

《三国演义》第58回,马超父亲马腾和兄弟马铁进许昌预谋偷袭曹操，被曹操发现后设伏斩了马腾和马铁，只有马岱逃出许昌逃回西凉，马超起西凉兵为父报仇，曹操率军与马超在潼关交兵。曹操率军直逼潼关。曹仁说：“可先安下寨栅，然后打关也不晚。”曹操命令砍伐树木，立起排栅，分为三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操居中寨。第二天，曹操带领三寨大小将校，向潼关杀来，正巧遇上马超的西凉兵马。两边都布下阵势。曹操出马立在门旗下，看那西凉兵士，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面像附着粉，唇像抹了红；腰细膀宽，声雄力猛；白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。曹操暗暗称奇，自己拍马上前，对马超说：“你是汉朝名将子孙，为什么要背叛朝廷？”马超咬牙切齿，大骂：“曹贼！你欺负皇上，罪恶深重，杀害我的父亲和弟弟，不共戴天之仇！我要活捉你，吃你的肉！”说完，挺枪直杀过来。曹操背后于禁出迎。两马交战，斗了八九回合，于禁败走。张郃出迎，战了二十个回合也败走。李通出迎，马超奋勇厮杀，数合当中，一枪把李通刺下马。马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来。曹军大败。西凉兵来势凶猛，曹军将士都抵挡不住，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌，拿着佩刀马上割了胡子。军中有人把曹操割胡子的事，告诉了马超。马超又叫人大喊：“短胡子的是曹操！”曹操听见喊声，立即扯起衣角包着下巴逃跑。多亏半路曹洪截住马超大杀一阵才救了曹操。这就是以后”割须弃袍“跟”丢盔弃甲“意思一样狼狈逃跑！

建安十六年(211年)三月，曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，派征西护军夏侯渊等将兵出河东，与钟繇合兵。此举威胁到马超部的存在和发展。　　

关中诸将见曹操舍关中而远征张鲁，怀疑他的目的不在张鲁，而是用伐虢取虞之计，于是，十部皆反，拥众十万，屯据潼关。这十部包括马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、粱兴、成宜、马玩。曹操派安西将军曹仁引兵抵挡，并对诸将说：“关西兵精悍，坚壁勿与战”(《三国志·魏书·武帝纪》)。同年七月，曹操亲自率兵进击马超等。八月，兵至潼关。　　

曹操在与韩遂、马超单马对话，马超恃勇欲捉曹操，但见许褚嗔目而盼，未敢妄动。曹操遂密遣徐晃、朱灵率4000精兵从蒲阪津(今山西永济、陕西大荔朝邑之间黄河渡口)乘虚渡过黄河，据河西为营，截断马超退路。接著，曹操安排船筏，欲率大军渡河北。马超对韩遂说：“我们应该预先到北岸驻军，阻挡曹兵，使他们不得渡河。不过二十天，河东粮尽，曹操的部下一定会大乱溃逃。”韩遂却说：“可以让他们渡河。兵法云：‘兵半渡可击。’待他们渡到一半，我们从南岸击之，岂不痛快!”马超的计策没有被施行。曹操后来知道此事，叹息说：“马儿不死，吾无葬地矣。”　　

闰八月，曹操挥军北渡，曹操自领卫队百余人留在南岸断后。这时，马超率步骑兵万余人追击而来，箭如雨下。超率步骑兵万余人追击而来，曹军处境十分危急。曹操部下校尉丁斐放出大批牛马，马超军争相取马，曹操遂在卫将许褚掩护下渡过黄河。尔后沿河岸立栅，为甬道南进。马超退守渭口(今陕西华阴境)。　　

时至九月，西北气候已相当寒冷，曹操用娄圭之谋，夜渡渭水，聚沙灌水，一夜之间冻冰为垒，架起浮桥，曹军全部渡至渭南。曹操料马超必来夜袭攻营，于是预设埋伏，击败马超军。马超受挫，提出划河为界的议和条件，被曹操拒绝。马超多次前来挑战，曹操坚守不出，使马超欲急战速胜不得，再次提出划地为界的要求。　　

这时，曹操采纳谋士贾诩的计谋，表面上假意应允，麻痹对方，实际积极准备，伺机歼敌。曹操利用过去与韩遂的友谊，故意在两军阵前和他叙旧；又故意涂改给韩遂的书信，使之落到马超手里，引起马超的疑忌，促使他们内部矛盾激化。曹操视时机成熟，主动对关中军发起进攻。先以轻装骑兵向马超挑战，以机动战法与之周旋，俟其疲惫，将马超等诱入伏击地域，然后出动精锐重装骑兵由两翼夹击，遂大破关中军，斩成宜、李堪等。马超、韩遂逃往凉州(今甘肃及宁夏回族自治区等地)。曹操统兵追击，直到安定(治临泾，今甘肃镇原东南)，时曹操闻北方田银、苏伯在幽州、冀州起事的消息，即率军撤回。　　

建安十七年，汉廷下诏，杀死马腾，夷其三族。

曹操退兵时，杨阜曾劝他。杨阜说：“超有信(韩信)、布(英布)之勇，甚得羌、胡心。若大军还，不严为其备，陇上诸郡非国家之有也”(《三国志·蜀书·马超传》)。　　

曹操东归不久，马超果然卷土重来，率领羌人、胡人袭击陇西，各郡县都起来响应。只有凉州刺史韦康在冀城(今甘肃甘谷东)坚守不降。　　

建安十八年(213年)，马超尽得陇西所有部队，又得到张鲁派大将杨昂所率援军的帮助，集中1万余人进攻冀城。马超军将冀城重重围困，从正月一直猛攻到八月，朝廷救兵也没到来。韦康便派别驾阎温出城向驻军长安(今陕西西安西北)的夏侯渊告急。阎温乘夜从水中潜出，第二天，马超的士兵发现了水迹，捉获了阎温。　　

马超带著阎温到冀城外，让他向城中喊话，说东方没有救兵，想以此瓦解城中守军斗志。但阎温却大声救兵不过三日就到，请诸位勉力守城。马超大怒，但由于冀城久攻不下，就慢慢劝导阎温，让其回心转意。阎温说：“臣子事君，有死而已，决无二心。而你却让我说不义之言，作不义之人，你还是死了心吧!”马超只好斩杀阎温。　

冀城守军待援无望，于是，刺史韦康及太守不顾杨阜的劝阻，向马超献城投降。马超入城后，杀死韦康及太守，自称征西将军、凉州牧，掌管凉州地区的军政大权。曹操令夏侯渊率军驰援冀城，未到而冀城已落入马超之手。当援军进至距冀城200余里时，马超军出城迎击，夏侯渊军与战失利。此时，又有氐人首领从兴国(今甘肃秦安东北)起兵响应马超，夏侯渊恐腹背受敌，遂率军撤回。　　

原冀城属吏杨阜不满马超残暴，借为妻子办葬事之机逃出，投奔驻军历城(今甘肃西和北)的表兄抚夷将军姜叙，劝说他以所属兵力铲除马超，为韦康等报仇雪耻。姜叙又联络赵昂、尹奉、李俊等人，秘密磋商讨伐马超的谋略。他们先派人进入冀城暗中结交梁宽、赵衢，使他们在城中作内应。九月，杨阜与姜叙率兵袭击卤城(今甘肃礼县境)，赵昂、尹奉进兵占据祁山城(今甘肃西和东北)。马超闻讯大怒，赵衢趁机故意怂恿马超亲自出城进击。等马超一出城，赵衢和梁宽立刻紧闭城门，把马超的妻儿老小全部屠杀。马超陷于进退失据的困境，遂突击历城，掳杀姜叙的老母和赵昂之子赵月。杨阜率军与马超决战，身负五处重伤，终于将马超击败，马超向南投奔汉中张鲁。经此战，马超拥兵割据的势力被翦除。　

建安十九年(214年)春，马超在张鲁支持下，为夺取凉州，卷土重来，包围祁山(今甘肃西和东北)。杨阜、姜叙向驻守长安的护军将军夏侯渊紧急求援。有人说，须报请曹操批准，然后才能发救兵。夏侯渊认为，曹操远在邺城，往返几千里，若去请示，必然贻误战机。于是，当机立断，立即出兵援救祁山，命将军张郃率5000步骑兵，担任先锋。援军与姜叙守军共同击败马超军。马超战败，退走汉中，依附张鲁。　　

张鲁任命他为都讲祭酒，并想把女儿嫁给他。有人劝阻，认为马超妻子遭受惨祸，均由马超引起，他不能爱亲，焉能爱人，张鲁这才作罢。　　马超当年未与曹操作对时，他妾的弟弟叫种的居留在三辅。马超兵败来投，种已先在汉中。正旦，种向马超祝寿。马超捶胸吐血，说道：“一家百口，同日丧生。如今剩我二人，还祝贺什么!”　　

马超见张鲁难成大事，又遭到张鲁部将杨昂的嫉妒，心中抑郁不平。时刘备正围攻成都，日久不下，知马超情况后，派江宁督邮李恢前去劝说。马超便从武都逃入氐中，给刘备写密书请降。　　

刘备得信大喜，说：“我得益州免”。于是，派人迎接马超，让他先停下来，暗地拨给他不少士兵，增加他的兵威。然后，命他率兵直逼成都城下，屯驻城北，城中震怖。不到十天，慑于马超的威名，仅打开北门投降了刘备。刘备任命马超为平西将军，督临沮，并让他沿袭了曹操封的都亭侯。　　

刘备进位汉中王，任命马超为右将军，授予符节。

章武元年(221年)，马超升任骠骑将军，领凉州牧，进封漦乡侯。策曰 ：“朕以不德，获继至尊，奉承宗庙。曹操父子，世载其罪，朕用惨怛，疢如疾首。海内怨愤，归正反本，暨于氐、羌率服，獯鬻慕义。以君信著北土，威武并昭，是以委任授君，抗飏虓虎，鉴董万里，求民之瘼。其明宣朝化，怀保远迩，肃慎赏罚，以笃汉祜，以对于天下”(《三国志·蜀书·马超传》)。　　

章武二年(222年)，马超去世，亨年四十七岁。临终，马超上书刘备：“臣门宗二百余口，为孟德所诛略尽，惟有从弟岱，当为微宗血食之继，深托陛下，余无复言”(《三国志·蜀书·马超传》)。刘备追谥马超为威侯，其子马承嗣。马岱后官至平北将军，进爵陈仓侯。