上海新华传媒股份有限公司2019年度报告摘要

上海新华传媒股份有限公司

公司代码：600825 公司简称：新华传媒

2019

年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2019年末总股本1,044,887,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），合计派发现金红利7,314,214.95元。剩余未分配利润结转留待以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。上述预案尚需提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是横跨图书发行和报刊经营两大领域、国内第一家实现上市的文化传媒企业，也是2013年10月组建的上海报业集团旗下唯一上市公司和主要资本平台。公司目前已形成图书发行、报刊经营、广告代理、电子商务及传媒投资等业务板块，旗下图书发行业务主体上海新华传媒连锁有限公司是上海地区唯一使用“新华书店”集体商标的企业，拥有位于上海的所有新华书店、上海书城，直营网点八十余家，同时还拥有上海市幼儿园教材、中小学教材和中专职学校教材的发行权；公司还拥有《新闻晨报》广告经营代理权和《上海学生英文报》等报刊的经营权，在沪上具有较高知名度和影响力。

（一）主要业务的经营模式、经营状况以及各业务板块间的协同效应

1、主要业务的经营模式

公司目前主营业务类型分为图书、音像制品、文教用品、报刊广告和其他，其中图书、文教用品和报刊广告构成公司主要的收入和利润来源，其他主营业务收入主要是新华连锁其他商品销售收入以及原广告业务延伸后会计分类为其他业务的销售收入。

2、主要业务的经营状况

主营业务收入占比排名前三位的分别是图书、报刊广告和文教用品。图书是公司最主要的传统主营业务，近年来受到数字化图书、网上书店迅猛发展的影响，业务规模增长减缓，但主营业务收入走势整体平稳；报刊广告收入主要来源于报纸平面广告代理收入，受互联网、手机等新兴媒体迅速侵蚀传统广告市场的影响，平面媒体广告市场份额整体有所下降，公司广告业务收入也随之下行。公司通过探索创新，重点加强“综合服务+活动营销”的业务能力，延伸了广告板块的主营业务（计入“其他收入”），使得报刊广告板块收入在主营业务中占比合理下调；文教用品也是公司传统的主营业务之一，由于文教用品消费对象的特定性以及该业务领域的特殊性，公司文教用品业务收入总体保持平稳。

3、各业务板块间的协同效应

公司主要业务板块之间的专业相关性较强，具有一定的协同效应，有助于公司业务的稳定发展。公司拥有较发达的实体门店系统，能与电子商务业务进行网上和网下的有效互动，有利于公司图书和音像制品发行业务和电子商务业务的发展。公司报刊经营业务与广告代理业务联系紧密，能较好地相互促进。

（二）公司享受的税收优惠政策

1、流转税税收政策及优惠批文

公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司和上海新华城融实业有限公司、子公司上海申活馆文化创意有限公司， 根据财政部、国家税务总局于2018年6月5日联合发布了《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2018]53号)文件中第二条规定自2018年1月1日起至2020年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。

2、企业所得税税收政策及优惠批文

公司全资子公司上海解放教育传媒有限公司取得上海市地方税务局闵行区分局签发的：编号为3101121501015121的企业所得税优惠事先备案结果通知书，根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）规定，同意减免企业所得税的申请，免征期为从2014年1月1日至2018年12月31日。

公司全资子公司上海人报传媒经营有限公司、上海房报传媒经营有限公司、上海申报传媒经营有限公司和上海晨刊传媒经营有限公司分别取得上海市自由贸易试验区国家税务局签发的：沪税自贸九所备（2015）004号－007号《企业所得税优惠审批结果通知书》，根据财税[2009]34号《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》规定，同意减免企业所得税的申请，免征期限从2014年1月1日至2018年12月31日。

根据中华人民共和国国务院办公厅于 2018 年12月18日发布的《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2018〕124号）之文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定中"七、关于财政税收（二十三）经营性文化事业单位转制为企业后，五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税 。"上述 5 家子公司仍延续企业所得税减免政策，免征期限从2019年1月1日至2023年12月31日。

（三）行业发展状况

1、新闻出版业作为我国国民经济的重要组成部分，在我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段的背景下，“高质量”已经成为行业未来发展的重中之重。在中央《“十三五”时期文化产业发展规划》等各项宏观政策与政府管理部门的支持下，新闻出版业坚持聚焦主业，推动多元化发展，不断为出版发行创新注入新能动，更加注重与互联网融合发展。

据图书行业咨询机构发布的报告显示，2019年中国图书零售市场码洋规模同比上升了14.4%，码洋规模达1022.7亿元,其中网络销售保持较高速增长，同比增长24.9%，码洋规模达715.1亿元；实体书店的图书零售继续呈现负增长态势，同比下降4.24%，降幅较2018年有所收窄，规模达307.6亿元。近年来图书零售渠道的发展过程中，网络销售的规模不断增大，2016年网络销售的码洋规模第一次超过了实体书店，到2019年网络销售渠道的码洋占比达到了70%。在这一数字背后，更多映射了在售书折扣长期存在明显差异的背景下，读者越来越多转向网络渠道购买，尤其是对于头部产品、大众畅销品的购买。

2、报刊及广告方面。根据CTR媒介智讯最新发布《2019年前三季度中国广告市场回顾》，报告显示截至2019年前三季度，中国广告市场整体下滑8.0%，传统媒体同比降幅达到11.4%。平面媒体中，报纸媒体的广告的投放费用同比大幅下滑27.4%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

本年度，公司实现营业收入134,663.37万元，同比减少3.21%；实现利润总额3,239.04万元，同比减少5.75%；实现归属于母公司股东的净利润2,057.71万元，同比减少35.00%；实现经营活动产生的现金流量净额-99,548.79万元，同比下降284.32%。

截止2019年末，公司总资产397,826.69万元，同比上升2.83%；归属于母公司股东权益267,610.41万元，同比上升1.60%；加权平均净资产收益率0.78%，同比下降0.42个百分点。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司于2019年度

的合并财务报表已对相关科目和其内容进行了列报调整，并对可比会计期间的数据进行了调整。

（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

上述会计政策变影响详见附注部分第五节“重要会计政策及会计估计”-41“重要会计政策和会计估计的变更”。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2020-005

上海新华传媒股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日向全体董事书面发出关于召开公司第八届董事会第十六次会议的通知，并于2020年4月16日在上海市漕溪北路331号中金国际广场A座8楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中董事程峰先生、独立董事林利军先生和盛雷鸣因工作原因采取通讯方式表决。会议由公司董事长陈启伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2019年度董事会工作报告

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过2019年度总裁工作报告暨2020年度工作计划

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于会计政策变更的议案

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况。独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了同意的独立意见。

详情请见《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-007）

四、审议通过关于计提商誉减值准备的议案

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了同意的独立意见。详情请见《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2020-008）

五、审议通过2019年年度报告及其摘要

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

《2019年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

六、审议通过2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过2019年年度利润分配方案

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

以2019年末总股本1,044,887,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），合计派发现金红利7,314,214.95元。剩余未分配利润结转留待以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。

独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了同意的独立意见。详情请见《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-012）

八、审议通过关于2020年度经常性关联交易的议案

参加本项议案表决的董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽回避表决。独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

详情请见《关于2020年度经常性关联交易的公告》（公告编号：临2020-009）

九、审议通过关于确定2019年度审计报酬的议案

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币250万元（含财务报告审计190万元和内控审计60万元）作为其2019年度审计工作的业务报酬。

十、审议通过关于聘请审计机构的议案

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2020年度的审计报酬。

独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

详情请见《关于续聘审计机构的公告》（公告编号：临2020-010）

十一、审议通过关于高管人员考核的议案

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了同意的独立意见。

十二、审议通过2019年度内部控制评价报告

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十三、审议通过2019年度内部控制审计报告

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

《2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十四、审议通过2019年度独立董事述职报告

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

《2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

股东大会将听取2019年度独立董事述职报告。

十五、审议通过董事会审计委员会2019年度履职情况报告

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十六、审议关于购买银行理财产品的议案

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了同意的独立意见。详情请见《关于购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2020-011）

十七、审议通过关于召开2019年年度股东大会的议案

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第一、四、六（仅2019年度财务决算报告）、七、八和十项议案尚需提交公司股东大会审议，且第八项议案需关联股东回避表决。

详情请见《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2020-013）。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○二○年四月十七日

证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2020-006

上海新华传媒股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日向全体监事书面发出关于召开公司第八届监事会第十一次会议的通知，并于2020年4月16日在上海市漕溪北路331号中金国际广场A座8楼公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，其中蒋俊荣先生因工作原因采取通讯方式表决。会议由公司监事会主席刘可女士召集，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2019年度监事会工作报告

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过2019年年度报告及其摘要

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意就2019年年度报告及其摘要发表专项审核意见如下：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司2019年度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意披露公司2019年年度报告及其摘要。

三、审议通过2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意就2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告发表审核意见如下：

1、监事会通过对公司2019年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

四、审议通过2019年年度利润分配方案

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意就2019年年度利润分配方案发表审核意见如下：

公司此次分配方案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，此次分配方案体现了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

五、审议通过关于高管人员考核的议案

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意就关于高管人员考核的议案发表意见如下：

2019年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。

六、审议通过2019年度内部控制评价报告

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过关于会计政策变更的议案

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意会计政策变更议案发表意见如下：

本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

八、关于计提商誉减值准备的议案

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意计提商誉减值准备的议案发表意见如下：

公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

以上第一、第三、（仅2019年度财务决算报告）、第四和第八项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司监事会

二○二○年四月十七日

证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2020-007

上海新华传媒股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营状况和现金流量不存在实质性影响。

一、本次会计政策变更情况概述

财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》，企业应将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

公司将于2020年1月1日起执行新收入准则，根据新旧准则转换的衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。该准则的实施对公司财务状况、经营状况和现金流量不存在实质性影响。

三、独立董事独立意见以及监事会核查意见

公司独立董事和监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○二○年四月十七日

证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2020-008

上海新华传媒股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”）于2020年4月16日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司当期的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，具体如下：

一、计提商誉减值准备概述

2008年1月1日，公司收购上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）45%股权时将合并成本大于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额49,648.17万元确认为商誉，2010年度、2013年度、2014年度、2017年度和2018年度已分别计提商誉减值准备1,600万元、3,300万元、4,000万元、7,700万元和3,600万元。

■

本次资产组认定为中润解放整体资产，不存在和其他资产组需要分摊的情况。本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

经测试，2010年度、2013年度、2014年度、2017年度和2018年度已分别计提减值1,600万元、3,300万元、4,000万元、7,700万元和3,600万元，减值后的商誉余额为29,448.17万元。

本年末，公司委托的评估机构对中润解放未来五年经营现金流进行预测，综合考虑市场环境、媒体差异、代理媒体市场地位、公司规模及实际经营情况等因素，采用的折现率为税前14.15%。经测试，本年度拟对期末商誉增加计提3,200万元减值准备，本次减值后的商誉余额为26,248.17万元。

二、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

计提上述商誉减值准备3,200万元将减少公司2019年度利润总额3,200万元。

三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,我们同意本次计提商誉减值准备事宜。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○二○年四月十七日

证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2020-009

上海新华传媒股份有限公司

关于2020年度经常性关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 需要提交股东大会审议

● 公司的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

一、日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2020年4月16日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度经常性关联交易的议案》，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司将回避表决。

二、前次（2019年度）日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

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三、本次（2020年度）日常关联交易预计金额和类别

公司预计2020年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易内容和关联交易方细分的2019年度交易情况和2020年度预计情况如下：

单位:万元 币种:人民币

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上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。

四、关联方介绍和关联关系

1、上海报业集团

开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。2019年末总资产2,858,238.88万元，净资产1,328,357.78万元；2019年度营业收入377,952.00万元，净利润-4,793.17万元，归属于母公司净利润1,839.55万元。

上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。

2、上海新华发行集团有限公司

注册资本：人民币26,644万元；法定代表人：李翔；住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。2019年末总资产1,172,908.60万元，净资产360,786.96万元；2019年度营业收入183,726.52万元，净利润3,848.98万元。

上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。

3、新闻报社

开办资金：人民币1,401.09万元；法定代表人：黄琼；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，反映改革成果，为工商企业服务。新闻报社2019年末总资产16,579.27万元，净资产-1,918.97万元；2019年度营业收入19,983.16万元，净利润-3,101.48万元。

新闻报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

4、解放日报社

开办资金：人民币10,000万元；法定代表人：李芸；住所：上海市都市路4855号；宗旨和业务范围：出版发行解放日报、支部生活、报刊文摘等书报刊，出版互联网信息产品、移动终端产品，围绕解放日报品牌提供通讯员培训和信息咨询服务等。解放日报社2019年末总资产40,728.17万元，净资产16,575.12万元；2019年度营业收入21,377.53万元，净利润1,197.13万元。

解放日报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

5、上海解放广告有限公司

注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：高宝中；住所：上海市闵行区都市路4855号307室；经营范围：设计、制作，代理、发布各类广告，室内外装潢，展览展示服务、物业服务、会务服务，企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划。2019年末总资产2,620.35万元，净资产1,078.86万元；2019年度营业收入4,106.62万元，净利润-41.81万元。

上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系

6、上海晨昕文化传媒有限公司

注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：黄琼；住所：上海市长宁区广顺路33号8幢1层1723室；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流活动策划，会展会务服务，企业管理咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件领域内的技术开发、技术服务；销售健身器材、化妆品、日用百货、软件；健身服务（分支机构经营），销售一类医疗器械（分支机构经营）。2019年末总资产558.56万元，净资产464.43万元；2019年度营业收入627.48万元，净利润2.57万元。。

上海晨昕文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

7、上海申阁资产管理有限公司

注册资本：人民币100万元；法定代表人：韩家明；住所：上海市闵行区鹤庆路398号41幢4层H4028室；经营范围：资产管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪），停车服务、物业服务。2019年末总资产4,901.82万元，净资产4,105.99万元；2019年度营业收入2,285.92万元，净利润896.54万元。

上海申阁资产管理有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

8、上海申闻实业有限公司

注册资本：人民币17,800万元；法定代表人：程峰；住所：上海市闵行区庙泾路58号1229室；从事网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业管理服务，投资管理，实业投资，房地产开发、经营，物业管理，办公设备的管理和租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019年末总资产43,491.26万元，净资产17,835.71万元；2019年度营业收入5,166.29万元，净利润-4,516.79万元。

上海申闻实业有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

9、上海蒸蒸日上文化传媒有限公司

注册资本：人民币100万元；法定代表人：黄琼；住所：上海市虹口区沽源路110弄15号201-17室；文化艺术交流活动策划，体育赛事策划，会展会务服务，企业管理咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，体育咨询，商务咨询；销售体育用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019年末总资产449.93万元，净资产72.21万元；2019年度营业收入4,015.92万元，净利润-182.32万元。

上海蒸蒸日上文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

10、上海新融文化产业服务有限公司

注册资本：人民币2,000万元；法定代表人：李翔；住所：上海市闵行区剑川路951号5幢5层A5005室；经营范围：文化艺术交流与策划，投资咨询（除经纪），知识产权代理（除专利代理），会务服务，展览展示服务（除展销），市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告。2019年末总资产199,242.55万元，净资产51,046.32万元；2019年度营业收入5,230.48万元，净利润40,728.34万元。

上海新融文化产业服务有限公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司控制的法人，因此与公司构成关联关系。

11、上海九久读书人文化实业有限公司

注册资本：人民币3,750万元；法定代表人：黄育海；住所：上海市青浦工业园区；经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上发行，文化事业出版咨询服务，会展服务，设计、制作、代理各类广告，销售化妆品、电子产品、数码产品、文化用品、工艺品、服装、玩具。2019年末总资产13922.9万元，净资产5186.2万元；2019年度营业收入10303.8万元，净利润906.5万元。

上海九久读书人文化实业有限公司为公司董事李爽女士过去12个月内担任董事的法人，因此与公司构成关联关系。

12、中国科技图书公司

注册资本：人民币121.5万元；法定代表人：陈福兴；住所：上海市黄浦区河南中路221号；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售；技术资料，电子计算机及配件，文教用品，文娱用品，玩具。家电，工艺美术品（除金银制品），文化办公机械，教学设备，通讯器材，日用百货，五金交电，体育用品销售，附设分支。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019年末总资产7,692.41万元，净资产6,046.18万元；2019年度营业收入784.53万元，净利润32.64万元。

中国科技图书公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司控制的法人，因此与公司构成关联关系。

13、上海天下一家置业有限公司

注册资本：3,000.00万元；法定代表人：张淑敏；住所：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场管理，自有房屋租赁。2019年末总资产24,894.43万元，净资产2,280.58万元；2019年度营业收入7,870.89万元，净利润-722.91万元。

上海天下一家置业有限公司为公司董事、总裁刘航先生担任董事的法人，因此与公司构成关联关系。

14、上海上报传悦置业发展有限公司

注册资本：人民币45,900万元；法定代表人：程峰；住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。2019年末总资产88,662.57万元，净资产45,253.08万元；2019年度营业收入0万元，净利润-579.39万元。

上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

15、上海东方报业有限公司

注册资本：人民币26,935.7314万元；法定代表人：程峰；住所：上海市静安区江场三路238号1515室；经营范围：网站开发，制作，设计，制作，代理，发布各类广告，网上经营日用百货，服装，文化用品，数码产品，家用电器，电信业务。2019年末总资产59,820.93万元，净资产55,213.23万元；2019年度营业收入32,365.74万元，净利润-4,484.67万元。。

上海东方报业有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关系。

五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。

六、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

七、交易目的和交易对新华传媒的影响

1、交易目的

⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金。

⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团（2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。

⑶公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司成为上海上报传悦置业发展有限公司和上海天下一家置业有限公司房产销售代理商之一。其代理销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。

(4) 2019年度，公司完成了上海市商城路660号乐凯大厦的房产出售，本次交易涉及售后回租事项，回租面积为公司东方书城当下经营的区域，租赁期限为自办理完成产权过户变更至新华发行集团名下当日至2021年6月30日止，年租金总计为4,306,119.60元。预计2020年公司与新华发行集团房产租赁类关联交易增加4,306,119.60元。

2、对新华传媒的影响

公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

八、独立董事意见

本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于2020年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

九、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十六次会议决议

2、独立董事出具的事前认可函和独立意见

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○二○年四月十七日

证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2020-010

上海新华传媒股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘请审计机构的议案》。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2020年度的审计报酬。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3.业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4.投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：翟小民

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名： 张洪

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名： 钱志昂

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2.项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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（下转B62版）