成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

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本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

一、发行前滚存未分配利润分配方案

公司于2018年9月5日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过下述滚存利润分配原则：本次发行前公司累积的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的各自持股比例共同享有。

二、本次发行上市后的股利分配政策

（一）决策程序和机制

公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配政策的制定与调整机制

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。

股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

（三）利润分配的基本原则

1、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑对投资者的回报，同时兼顾独立董事及监事的意见。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

（五）公司利润分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指下列情况之一：当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。

此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

三、公司股东股份锁定承诺

（一）公司实际控制人、控股股东楼继勇先生承诺

1、本人持有的天箭科技的股份，自天箭科技2017年12月22日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的天箭科技的股份。

2、自天箭科技在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人在天箭科技首次公开发行股票前已直接或间接持有的天箭科技的股份，也不由天箭科技回购该部分股份。

3、天箭科技A股上市后6个月内如天箭科技股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于天箭科技首次发行股票时的发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于天箭科技首次发行股票时的发行价，本人直接或间接持有天箭科技的锁定期自动延长6个月。

4、锁定期满后，本人在担任天箭科技董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的天箭科技股份总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的天箭科技的股份；自本人离职六个月后的十二个月内，本人转让天箭科技的股份数量不超过本人所持有天箭科技股份总数的50%。

5、本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

6、因天箭科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有天箭科技的股份发生变化的，本人仍应依法遵守上述规定。

7、本人如违反上述承诺，擅自减持天箭科技股份的，违规减持天箭科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归天箭科技所有，如未将违规减持所得上交天箭科技，则天箭科技有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，天箭科技可以变卖本人所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

8、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。

（二）公司直接持股的董事、高级管理人员陈镭、梅宏承诺

1、自天箭科技2017年12月22日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行A股股票并在中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的天箭科技的股份（以下简称“所持股份”）。

2、自天箭科技在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在天箭科技首次公开发行股票前已持有的天箭科技的股份，也不由天箭科技回购该部分股份。

3、天箭科技上市后6个月内，如天箭科技股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，本人所持股份的锁定期自动延长6个月。

4、锁定期满后，本人在担任天箭科技董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的天箭科技股份总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人持有的天箭科技的股份；自本人离职六个月后的十二个月内，本人转让天箭科技的股份数量不超过本人所持有天箭科技股份总数的50%。

5、本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

6、因天箭科技进行权益分派等导致本人所持股份发生变化的，本人仍应依法遵守上述规定。

7、本人如违反上述承诺，擅自减持天箭科技股份的，违规减持天箭科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归天箭科技所有，如未将违规减持所得上交天箭科技，则天箭科技有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，天箭科技可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

8、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。

（三）公司其他股东嘉华合达、禾兴创达、科源天创承诺

1、本企业持有的天箭科技的股份，自天箭科技2017年12月22日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本企业持有的天箭科技的股份。

2、自天箭科技在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在天箭科技首次公开发行股票前已持有的天箭科技的股份，也不由天箭科技回购该部分股份。

3、因天箭科技进行权益分派等导致本企业持有天箭科技的股份发生变化的，本企业仍应依法遵守上述规定。

4、本企业如违反上述承诺，擅自减持天箭科技股份的，违规减持天箭科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归天箭科技所有，如未将违规减持所得上交天箭科技，则天箭科技有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，天箭科技可以变卖本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前持有公司5%以上股份的股东有楼继勇先生、陈镭先生、梅宏先生，其关于持股意向及减持意向的承诺如下：

本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排如下：

（一）减持股份的条件

本人将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持天箭科技股份。

在限售条件解除后，本人可在不违反法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定的前提下做出减持股份的决定。

（二）减持股份的数量

本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份总量不超过减持年度上年末本人所持公司股份总数的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）且应不违反法律、法规及规范性文件的规定。

（三）减持股份的方式

本人减持所持公司股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（四）减持股份的价格

本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）将根据届时二级市场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（五）减持股份的公告程序及期限

本人在减持股份前，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日公告减持计划，在未按照法律、法规及规范性文件的规定履行公告程序等信息披露程序前不得减持。减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告等信息披露程序。

（六）未能履行承诺时的约束措施

本人将严格履行本承诺函相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、如果未履行本承诺函相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因未履行本承诺函相关承诺事项，本人持有的公司股份在6个月内不得减持。

3、若本人未履行本承诺函关于股份减持的承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有，如未将减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交公司的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，公司可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

4、如果因未履行本承诺函相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本承诺函相关承诺事项与本人减持股份时的有关法律、法规及规范性文件的规定不一致或存在冲突的，则本人承诺严格遵守该等法律、法规及规范性文件的规定，并严格履行信息披露义务。

五、稳定股价预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者的利益，公司制定以下股价稳定预案，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高管就股价稳定预案做出了相关承诺：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后公告启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会的通知。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人/本公司将继续按照相关承诺履行相应义务。

（二）终止股价稳定措施的情形

自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人/公司将继续履行股价稳定措施；或者公司即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（三）稳定股价的具体措施

1、控股股东及实际控制人增持公司股份承诺

本人将自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起，本人可以开始实施增持计划。

本人将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不超过公司股份总数的2%，且连续12个月内增持比例累计不超过公司股份总数的4%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

该次稳定股份措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。

本人可以根据公司及市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

2、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份承诺

控股股东及实际控制人增持公司A股股票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则本人及其他负有增持义务的董事及高级管理人员将以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起，本人可以开始实施增持计划。

本人将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本人可以根据公司及市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

3、公司回购股份

在控股股东及实际控制人稳定股份措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。

在负有增持义务的董事、高级管理人员稳定股份措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。

对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

在负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司A股股票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则公司将召开董事会，董事会制定明确、具体的回购方案，方案内容包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司将自股价稳定公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司全体董事（独立董事除外）应在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司实际控制人应当在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。

本公司可以根据公司及市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（四）不履行承诺的约束措施

1、控股股东及实际控制人承诺：若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本人增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。

2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本人增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对本人从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。

3、公司承诺：（1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，如控股股东及实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司有权将对控股股东及实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。（2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，如负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司有权将对其从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

六、相关责任主体关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时采取相关措施的承诺

天箭科技承诺：若本公司向中国证监会提交的《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。

控股股东及实际控制人承诺：若公司向中国证监会提交的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天箭科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本人发售的原限售股份（如适用），回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。本人作为天箭科技的控股股东及实际控制人，将督促天箭科技依法回购首次公开发行的全部新股。

天箭科技及其控股股东和实际控制人，公司全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人保荐机构中信建投证券承诺：本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。但因投资者不恰当使用本机构出具的文件，则本机构不承担赔偿责任。

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本机构未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本机构将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。但因投资者不恰当使用本机构出具的文件，则本机构不承担赔偿责任。

发行人会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。但因投资者不恰当使用本机构出具的文件，则本机构不承担赔偿责任。

八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

（一）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的相关内容。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营高波段、大功率固态微波前端产品的研发、生产和销售，目前主要应用于雷达精确制导、其他雷达应用、卫星通信和电子对抗等领域。本次募集资金拟投向的微波前端产业化基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目，均围绕公司现有主营业务开展。通过本次募投项目的实施，一方面，扩大现有产品的生产能力，并增加新产品生产能力；另一方面，通过研发中心项目建设，大幅提升公司技术研发实力，从而在扩大业务规模的同时，提升公司整体竞争实力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员和技术储备

公司自2005年成立以来即从事现有主营业务，长期的研发生产过程一方面为公司积累了一批较为先进的核心技术，另一方面也培养了一批优秀的技术人员和生产工人。公司本次募投项目均以公司目前的产品和技术为基础，对现有的产品线和研发项目进行拓展和深入。对于项目所需人员，将以公司现有业务骨干为基础，辅以社会招聘予以解决。

（2）市场储备

目前我国国防工业进入补偿式发展阶段，国防建设对武器装备的需求量较大，军工行业迎来较好的发展机遇。加之国家密集出台的相关产业政策，具备较强技术实力的企业将面临较为广阔的市场空间。

公司一直专注于高波段、大功率固态微波前端产品的研制，在行业内积攒了良好的口碑，同时与上游供应商和下游客户均建立了长期的良好合作关系。不少客户系公司自成立之日起即开始为其提供服务，至今仍保持密切的合作关系。

领先的技术优势保证了公司的业务能力，优秀的业务能力保障了公司与客户的长期合作关系，以及对新产品和新市场的拓展能力。公司市场储备足以满足募集资金投资项目带来的产能扩张的市场需要。

（三）本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要产品包括弹载固态发射机、新型相控阵天线、卫星通信产品和电子对抗产品等。其中弹载固态发射机主要应用于导弹的精确制导，新型相控阵雷达目前主要应用于商业卫星，卫星通信产品和电子对抗产品也主要用于军事领域。受益于我国国防工业进入补偿式发展期，客户的订单持续增长，公司近年来业务的发展较为迅速。

（1）弹载固态发射机运营状况及发展趋势

弹载固态发射机是公司目前最主要的营业收入来源，目前主要配套于导弹的雷达导引系统。

精确制导武器是实现精确打击的主要手段之一，是信息化战争中物理杀伤的主要手段，并在现代战争中发挥重要作用。导引头是精确制导武器的核心组成部分，是精确制导武器的眼睛和大脑。公司研制的高波段、大功率固态发射机是导弹主动雷达导引头的核心部件，替代了电真空技术在导弹中的应用，具有高可靠、高效率、长寿命、免调试的特点。

导弹在武器装备体系中属于消耗品，一方面，随着我国经济水平和国际地位的逐渐提升，国防支出持续增加，相应的武器装备尤其是消耗性弹药的需求也快速增加；另一方面，国家对军队的实弹训练要求不断提升，军事训练、演习等对弹药的消耗量也不断增加；此外，军方现役的部分导弹面临更新换代的需求，使得该类产品面临较大的市场空间。

（2）新型相控阵天线产品运营状况及发展趋势

公司目前主营的产品均以大功率固态发射机为核心，基于公司在产品上的技术积累，公司正在逐步拓展产品范围。公司正在研发的新型相控阵天线产品使公司业务从部组件向分系统延伸。在技术上，公司研发的新型相控阵天线与传统T/R产品相比，具有体积小、重量轻、低功耗等特点，未来可广泛应用于星载、机载、弹载产品中。

新型相控阵天线系军民两用产品，公司积累的相关技术既可以应用于公司的军品，也可应用于公司的民品。目前公司正在研制的新型相控阵天线主要瞄准小型卫星市场。同时，公司也在积极开发相控阵天线在军事领域的应用项目。

新型相控阵天线产品将成为公司未来收入的重要增长点。

（3）其他固态发射机产品运营状况及发展趋势

公司其他固态发射机产品包括卫星通信和电子对抗等产品。

卫星通信产品主要用于卫星地面固定站、移动站的大功率信号发射系统。电子对抗产品主要用于电子战车、电子干扰车、侦察车、电子侦察机等装备的大功率信号发射系统。卫星通信和电子对抗领域的固态发射机产品当前收入占比不高，但对于拓展产品范围、增加收入来源具有重要作用，系公司业务的重要部分。该类业务报告期收入波动较大，主要受客户订单需求和节奏的影响，但仍为公司业务的重要补充。

（4）面临的主要风险及改进措施

①面临的主要风险

第一，军工企业普遍面临客户集中的问题，尤其是公司目前主营的弹载固态发射机主要客户A、B单位均为国有大型军工单位，2019年公司对该两家客户的销售收入合计占公司主营业务收入的83.37%。

第二，公司主营产品具有较高技术含量，尤其是目前主营的弹载固态发射机配套于导弹导引系统，对产品的可靠性要求非常严格。如果公司不能保证产品的质量和可靠性，发生产品质量事故，将对公司的业务产生重大不利影响。

第三，公司目前体量较小，长期资产投入较少，公司的融资渠道和融资能力受限。而军品业务具有周期长、回款慢等特点，对公司的流动资金形成较大压力。

②主要的改进措施

第一，针对客户相对集中的问题，一方面公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，公司在未来的生产经营活动中，将继续巩固和发展与客户的长期合作；另一方面，公司将积极开发新产品，拓展新客户，降低现有客户的集中度。

第二，公司在生产流程中加强对工艺流程、人员操作、检验测试全过程的把控，确保产品不出现批次性的质量问题。

第三，针对公司融资渠道和融资能力受限的问题，公司一方面积极谋求上市，利用公开渠道进行融资；另一方面，努力提高生产效率，加强应收款项的回收管理，降低对流动资金的需求。

2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施

（1）不断提升公司经营业绩，增强综合竞争实力

公司首发上市完成后，公司资产规模将大幅增加，公司的抗风险能力、长期发展能力和综合竞争实力将得以显著加强，市场价值明显提高。公司将借助良好的发展机遇，巩固公司在现有产品领域的领先优势，并积极向新产品领域延伸，推动公司业绩持续、健康、快速发展。

（2）加快募投项目的投资进度，加强募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提升公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（3）完善公司治理，加大人才引进力度

公司按照相关法律法规的要求，建立健全了较为完备的公司治理结构和各项规章制度。

未来，公司将以本次首发上市为契机继续完善公司治理结构与各项规章制度，加强公司的内部控制，形成更为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作，提升运营效率，同时持续实施人才战略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。

（4）加强研发投入，坚持技术创新

作为高新技术企业，公司在长期的研发实践中，掌握了大量的核心技术，形成了丰富的技术储备，并建立了科学的研发组织体系，制订了有效的科技创新制度。

未来，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续坚持技术创新，加强新技术、新产品的研发投入，保持公司的技术优势。同时，加强新技术与新产品的结合，推出更多满足客户需求的高质量产品，提升公司业绩。

（5）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司在《公司章程（草案）》的利润分配条款中明确了公司利润分配，尤其是现金分红的具体条件和比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性。

公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。公司未来将严格执行相关的利润分配政策和股东分红回报规划，并根据需要进行相应的调整和完善，强化投资者回报机制，特别是强化中小投资者的权益保障机制，保护投资者权益。

（四）董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为天箭科技的董事、高级管理人员，特作出如下承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。

九、相关责任主体承诺事项的约束措施

为督促公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格履行承诺事项，公司制定以下承诺履行约束措施：

（一）公司关于承诺履行的约束措施

本公司，成都天箭科技股份有限公司，如果本公司在《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将分情况分别或同时采取如下措施：

1、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

（二）公司控股股东、实际控制人楼继勇先生关于承诺履行的约束措施

本人，楼继勇，作为天箭科技的控股股东及实际控制人，如果本人在《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将分情况分别或同时采取如下措施：

1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决。

2、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票并上市前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、在本人为公司控股股东及实际控制人期间，公司若未履行公开披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

4、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

（三）公司董事、监事及高级管理人员关于承诺履行的约束措施

本人作为天箭科技的董事/监事/高级管理人员，如果本人在《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将分情况分别或同时采取如下措施：

1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

（3）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

2、如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

十、本公司特别提醒投资者特别注意下列风险

（一）客户集中度较高的风险

我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致相应领域的配套企业的销售集中度较高。目前公司最主要的客户为军工集团下属的A单位和B单位。报告期内，公司对前述两个客户的销售收入合计分别为16,016.88万元、25,456.80万元和23,073.00万元，占公司主营业务收入的比例分别为91.29%、92.10%和83.37%。

虽然公司与主要客户形成了密切配合的合作关系，按照军品供应的体系，通常定型产品的供应商不会轻易更换，且公司积极研发满足现有客户需求的新产品、积极拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响。但如果公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生重大影响。

（二）订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险

公司产品的最终客户为军方，由于我国国防工业正处于补偿式发展阶段，下游客户每年对公司的采购量稳步上升，公司每年实现的营业收入相应增长。报告期内，公司营业收入分别为17,544.06万元、27,640.31万元和27,676.65万元，公司营业收入逐年上升。

公司产品的最终用户为军方，用户对公司产品有着严格的试验、检验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅调整采购量等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。

（三）税收政策变化的风险

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》等规定，公司主营业务属于国家鼓励类产业，且收入规模符合要求，减按15%税率征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局的相关规定，发行人军品销售收入免征增值税。

上述税收优惠政策对公司的业务发展和经营业绩起到促进作用。国家一直重视对西部企业和军工企业的政策支持，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。

（四）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

由于公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。其中，公司与国内军工单位签订的销售和研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号和名称、单价和数量、主要技术指标、报告期内各期主要产品的销量、最终客户的真实名称等涉密信息，经国防科工局批准，公司对该等信息予以脱密披露。发行人获取的资格证书具体信息、国家军品免征增值税政策等涉密信息，经国防科工局批准，公司对该等涉密信息予以豁免披露。

发行人涉密信息豁免披露系相关规定的要求，对投资者作出投资决策不构成重大障碍或实质性不利影响，但上述部分信息豁免披露或脱密披露可能对投资者了解公司详细的生产经营及财务信息产生一定的影响。

十一、公司2020年第一季度业绩预计

基于公司2019年已实现的业绩情况，并结合公司所在行业的特点、目前在手订单等，公司预计2020年第一季度营业收入约为4,800至5,300万元，较2019年第一季度同比变动幅度约为-1.64%至8.60%；预计2020年第一季度扣除非经常性损益后的净利润约为1,300至1,600万元，较2019年第一季度同比变动约为4.73%至28.90%。公司主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，公司具有持续盈利能力，上述数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺。

第二节 本次发行概况

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注：经发行人以及会计师确认，天箭科技为军品生产企业，其增值税不可抵扣，上述发行费用包含增值税且未来不进行抵扣。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：成都天箭科技股份有限公司

英文名称：CHENGDU TIANJIAN TECHNOLOGY CO., LTD.

注册资本：5,360万元

法定代表人：楼继勇

有限公司成立日期：2005年3月17日

整体变更为股份公司日期：2017年12月22日

公司住所：成都高新区科技孵化园9号楼B座

邮政编码：610041

联系电话：028-85331008

联系传真：028-85331009

互联网网址：www.cdtjkj.com

电子信箱：irm@cdtjkj.com

二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

公司系由成都天箭科技有限公司以截至2017年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立。

2017年12月，天箭有限以截至2017年8月31日经审计净资产人民币159,013,683.92元，按1:0.3144的比例折合股份总额5,000.00万股，每股人民币1元，大于股本部分109,013,683.92元计入资本公积。

2017年12月22日，成都天箭科技股份有限公司召开创立大会，并在成都市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了统一社会信用代码为91510100771221389K的《营业执照》。

（二）发起人

公司发起人为原天箭有限的全体股东，包括：楼继勇、陈镭和梅宏。

股份公司设立时，各发起人及其持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次拟发行股份及发行前后股本变动情况

公司发行前总股本为5,360.00万股，本次拟公开发行新股不超过1,790.00万股，且不低于发行后总股本的25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

假设公司本次公开发行的数量为1,790.00万股，公司发行前后的股本结构如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

本次发行前，公司共有3名自然人股东，包括楼继勇、陈镭和梅宏。其中：楼继勇担任公司董事长，陈镭担任公司董事、总经理，梅宏担任公司董事、副总经理。

（四）股东中战略投资者及其持股情况

公司股东中无战略投资者。

（五）发行前股东间的关联关系

本次发行前，各股东间存在的关联关系如下：

1、梅宏持有禾兴创达16.76%的合伙财产份额，为禾兴创达有限合伙人；

2、孙艺丹持有嘉华合达2.07%的合伙财产份额，为嘉华合达有限合伙人，孙艺丹系梅宏先生弟媳；

3、何健系禾兴创达普通合伙人，持有禾兴创达0.07%的合伙财产份额，同时何健系科源天创有限合伙人，持有科源天创28.08%的合伙财产份额；

4、王艳系嘉华合达普通合伙人，持有嘉华合达0.09%的合伙财产份额，同时王艳系禾兴创达有限合伙人，持有禾兴创达21.70%的合伙财产份额；

5、陈孟用系科源天创普通合伙人，持有科源天创0.09%的合伙财产份额，同时陈孟用系嘉华合达有限合伙人，持有嘉华合达2.85%的合伙财产份额；

6、楼继勇、梅宏分别持有四川鼎立资产管理有限公司60%、40%股权。

除此之外，本次发行前各直接和间接股东之间不存在其他关联关系。

（六）发行人是否存在内部职工股的情况

公司自设立以来，不存在发行内部职工股的情况。

（七）发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺

参见招股说明书“重大事项提示”之“三、公司股东股份锁定承诺”和“四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”的相关内容。

四、发行人主营业务情况

（一）公司的主营业务

天箭科技是一家专业从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售的高新技术企业。公司自成立以来坚持致力于军工产品研发，在高波段、大功率固态发射机领域深入挖掘，结合国内外前沿技术，为国内重大武器装备性能提升做出了贡献。公司当前主要代表产品为弹载固态发射机、新型相控阵天线及其他固态发射机产品，其在军事领域的应用包括雷达制导导弹精确制导系统、其它雷达系统、卫星通信和电子对抗等。

公司自成立以来，经多年拼搏发展，已有十余个型号产品完成定型生产，并批量交付、装备部队。以高可靠的产品品质和优良的服务赢得用户的高度肯定和各类表彰，在精确制导、侦测、卫星通信等武器装备的性能提升、航天工程应用等方面做出了较大的贡献。

（二）主要经营模式

1、采购模式

公司的采购、生产主要根据销售订单情况而最终确定。报告期内，发行人的采购均为自主采购。

发行人根据供方目录确定可选原材料供应商后，通过比价、询价等方式，最终择优确定供应商并进行原材料采购。

在日常采购过程中，批产项目和研制项目的采购计划分别由产品部和专业部对采购物资进行安排，再由采购组拟定采购清单，并在采购组严格执行供应商选择程序后报公司管理层审批、签订合同。合同生效后，采购组负责对合同的执行情况跟踪并在采购物资到达公司进行交付时，会同质量部门对物资的规格型号、数量、外观、文件资料等进行入厂检验，避免不合格品流转到生产环节。部分原材料需按相关要求提交外部专业检测机构进行检测后，方能交付公司验收。验收通过后，采购组将按供货的交付、质量等情况，编制汇总。材料检验合格后，采购组办理财务相关单据的录入和审核，并编制资金计划提交财务，按资金计划进行付款。

2、生产模式

我国对涉军的科研生产有严格的许可制度，未取得相关许可不得从事武器装备科研生产。生产需严格按照国家军用标准进行，在必要时由驻厂军代表实行全过程质量监督。

公司严格遵守军工生产的相关规定，公司目前的生产模式主要分为：

（1）自行生产

由于公司产品大部分为军品，对产品的工艺、技术、生产环境等有较高的要求和保密性。因此，公司产品制造核心环节均采用自行生产。一方面，让公司获取了产品核心环节生产带来的较高附加值，另一方面，保证了公司核心产品的稳定性、可靠性，提升了公司的竞争力。

公司军品的生产主要为定制化生产，根据产品所处阶段不同可分为定型前生产及定型后生产。处于未定型阶段的军品生产，需要进行大量的前期试验以及小批量的生产再试验。在这个过程中，公司需要根据客户对产品的要求，不断调整产品的设计直至满足客户的产品指标，达到各阶段的交付条件。已定型的军品，因产品已经过定型前的反复试验，定型后生产配置与工艺已完全固定化，可直接进行批量生产和产品交付。

（2）外协生产

公司对外协加工单位的选择也按照对物资供应商的选择标准、流程执行。公司优先选择《合格供方名录》中的单位，并按照其质量体系、技术实力、人员设备以及与公司过往合作情况进行最终选择。公司目前委托外协加工的主要为结构件表面处理。

3、销售模式

公司作为军品供应商，报告期内，客户主要是各大军工集团下属单位，最终用户为军方。由于军品的特殊性，公司的主要产品均采用直销模式。

（1）业务来源

公司业务主要是来自于军方各武器装备型号的采购计划。公司按军工产品研制阶段跟进项目。通常情况下，项目需经过方案、模样、初样、试样以及最后的定型生产等多个阶段。由于公司在高波段、大功率固态发射机等主导产品方面具有国内领先的技术优势，各型号总体单位在预研、立项之初，即下发研制任务。以签订科研合同的合作模式，研制完成并交付各阶段产品，并在各阶段期间需履行方案评审、详细设计评审、转阶段评审、合同评审等必备手续。对于已完成全部研制阶段转入定型生产的产品，其后续生产按照用户下达的批次订单及合同进行生产。

（2）销售流程

公司收到客户下达的生产任务书后，经过相关领导会签，再与客户签订销售合同约定交付数量、时间及价格，并按照合同约定进行产品设计、研制、生产。产品完成后在必要时需先交付军代表对产品质量进行检验，然后再将产品交付客户并验收。

4、定价机制、价格调整机制及销售价格与采购价格的相互影响关系

（1）定价机制

根据相关要求，发行人定型前和定型后两个阶段的产品定价机制如下：

①定型前产品

发行人参与下游客户的内部比选，并提供相关研制方案及报价。双方根据项目的复杂程度、研发成本等因素进行协商定价并签订合同，合同价格即为最终产品价格，双方一般不再进行价格调整。

②定型后产品

根据发行人与下游客户所签订的合同，发行人所销售的产品销售价格总体主要分为以下两类情况：

其一，公司的部分定型产品需要接受军方的审价。由于军品价格批复周期一般较长，在军方未批价前，公司向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账，待军方批价后进行调整。报告期内，发行人销售给B单位的两个型号项目配套产品需接受军方审价，目前按照暂定价执行。

其二，对于其他不需审价的产品，发行人与客户协商作价。

军品价格一经确定，除因国家政策性调价、军品所需外购件及原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大等情况，由企业提出申请调整价格外，军品的价格基本保持稳定。

（2）价格调整机制

对于不需军方审价的产品或服务，双方按照协议价执行。

对于需要军方审价的，按照审定价格执行。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品，供销双方按照合同暂定价格结算，在军方批价后进行调整。

（3）发行人对产品定价有议价能力

根据上述定价机制，尽管发行人主要客户主要为大型军工集团下属单位，发行人凭借其在国内固态发射机细分行业的技术优势和行业领先地位，在与总体单位协商定价、或军方审价时，公司会在考虑公司成本和合理利润水平的基础上，与总体单位或军方进行协商、沟通，公司对产品价格定价具有议价能力。

（4）销售价格与采购价格的相互影响关系

发行人主营的军品价格总体稳定，符合军工行业特点。公司的采购按自主采购的方式选择供应商，采购价格按照随行就市的原则确定。因此，公司产品的销售价格与采购价格不存在明显的直接联动关系。

5、招标流程和要求及发行人履行情况

(1)军品

①招标流程和要求

在军品方面，军品的预研、研制、生产应当通过招标或者竞争性谈判等方式择优选定装备承研承制单位，并订立装备研制合同。

②发行人销售业务中的招投标情况

发行人报告期内研制、生产的主要军品涉及国防、军事安全，有保密要求，相关研发项目的承研单位或配套生产商的遴选程序不对外公布，并未执行公开招标流程，仅在系统内部执行配套单位比选程序。因此，下游客户的采购是根据其采购计划安排，主要采用邀标、竞争性谈判及单一来源采购的模式。公司获取相关项目比选的信息后，根据任务要求，组织专业部门开展研制方案设计、实物验证等相关工作，并最终形成方案设计报告及报价单参与比选。下游客户根据数家配套单位提供的方案设计报告，进行方案的评审及评选、实物测试、价格比选以及对参与比选单位的资质、研发能力、过往参与项目等综合能力进行考查。通过以上环节进行配套生产单位的优选并最终确认承研、承制单位。

军品项目进入型号批产阶段，该军品项目配套生产单位由下游总体单位根据项目前期的供应商参与情况直接指定，并不再发生改变，故不存在招标或内部比选的情况。

（2）民品

在民品方面，公司按照客户的需求，提供解决方案，并获取订单。市场中能够提供高波段、大功率微波前端相关产品的研发、生产的供应单位较少。因此，下游客户在有项目遴选供应商时，主要采用内部比选或单一来源采购的方式，未执行公开招标流程。截至本招股说明书摘要签署之日，公司报告期内主要参与的民品项目为“深圳一号”商用卫星新型相控阵天线的研制项目。根据项目要求，公司所自主研发生产的新型相控阵天线，依靠独特的产品特点和优势，切合市场需求，为卫星雷达提供了更优的雷达天线解决方案。由于公司产品为自主研发生产，因此下游客户直接向公司采购。经过论证、协商，公司最终承接了“深圳一号”商用卫星新型相控阵天线的研制任务。

（3）报告期发行人参与投标的具体情况及结果

报告期内，发行人曾参与3项内部比选项目，并成功获取了订单任务，不存在未中标的情形。

此外，报告期内发行人定型军品订单由下游客户根据军品装备任务直接进行采购，不需履行招投标程序。报告期内其他研制订单系客户综合考虑过往合作经历，及公司的技术、研发能力，通过单一来源采购等方式取得。

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局和市场化份额

由于军工行业的特殊性，公司无法获取其他同类生产企业的市场占有率数据，仅能对行业内主要生产企业的市场份额做定性说明。

我国军工市场生产单位主要分为两大类：一类是国务院、国资委下属的十二大军工集团，主要从事关键武器装备的设计、零部件生产和总装。军工集团均为大型国有企业，分管大量的生产制造企业和科研院所，是我国军工行业市场的主要参与者。同时，各大军工集团也承担着发展我国高端装备的重任，在宇航、卫星发射及服务、民用飞机、船舶制造等领域有着相当数量的民品业务。另一类是地方国资委下属企业及其他社会企业，主要从事军工基础零部件制造和原材料供应等。

2、行业内生产同类产品的主要企业

公司主营的高波段、大功率固态微波前端产品技术含量较高，主营产品以军品为主。目前，国内与公司从事同类弹载固态微波前端业务的单位，主要为少数军工集团的下属科研院所。

（四）公司在行业中的竞争地位

公司是国内较早专注于高波段、大功率固态微波前端产品的研发、生产、销售以及进行产业化推广应用的民营企业之一，已掌握了固态微波前端技术应用的多项核心技术，研发能力较强。高波段、大功率固态微波前端相关技术处于国内领先水平，形成了较为丰富的产品系列，可为客户提供全方位定制化解决方案。目前产品已广泛应用于弹载、机载、星载、车载雷达系统及电子对抗和军事卫星通信、测控等多个高科技领域。公司已获得2个国防科学技术奖、1个国家科学技术进步奖及2个省部级技术进步奖。2009年经某单位通过设计定型并得出结论，公司研制的固态发射机成功填补了我国在高波段百瓦量级大功率固态功率发射机的空白。

公司自成立以来一直为国防军工科研生产单位提供关键部件、分系统配套业务，在行业内形成了较高的知名度与认可度，在技术研发、产品订制、产品质量等方面具有一定的竞争优势。

公司产品弹载固态发射机长期为我国军方雷达制导导弹进行配套；公司承担了“天宫二号”载人航天工程对海观测用微波高度计雷达分系统中的固态发射机的研制工作；公司在军用卫星通信领域和电子对抗领域也先后承担了多个重要型号的研制工作；公司先后承担国家“核高基”十二五、十三五重大专项任务。

公司自主研发的新型相控阵天线具有尺寸小、重量轻、功耗低和免标校的优点。在即将运用于商用卫星市场的同时，未来也可配套于精确制导雷达、星载雷达及机载雷达等军事武器装备中，将进一步扩展公司产品在市场领域中的应用，提高公司的行业地位。

公司在精确制导、侦测、卫星通信等武器装备的性能提升、国产化、航天工程应用等方面做出了重大贡献。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房产及土地使用权情况

1、自有房屋建筑物

截止本招股说明书摘要签署之日，发行人暂未拥有房屋所有权。

2、租赁房屋建筑物

截止本招股说明书摘要签署之日，发行人租赁的房屋建筑物情况如下：

■

报告期内，公司生产、研发和办公的场所为租赁取得，位于四川省成都高新区科技孵化园9号楼B座和C座，面积4,205平方米，该等房产租赁期限为2011年10月20日至2021年10月19日。

①租赁房产的使用情况、法院查封和房产抵押情况，及其对发行人生产经营的影响

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人租赁的房屋自承租后一直处于正常使用状态；鉴于法院查封及房产抵押行为均在发行人承租之后发生，因此即使租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，发行人仍可向法院请求房屋受让人继续履行原租赁合同，从而努力保障发行人能够正常使用所租赁房屋。法院查封及房产抵押行为未对发行人生产经营产生重大不利影响。

②关于搬迁风险、应对措施及相关费用的承担

A、搬迁风险

截至本招股说明书摘要签署之日，公司主要生产经营场所租赁的剩余期限较短。如果现有租赁合同到期后，公司不能继续租赁使用该经营场所，则公司可能面临搬迁的风险。

B、应对措施

发行人已积极采取应对措施，潜在搬迁风险不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。

C、相关费用的承担

募投项目建成前，且在《租赁合同》的有效期内，若因租赁房屋所涉查封、抵押及相关诉讼纠纷等原因导致发行人需要搬迁的，发行人实际控制人楼继勇承诺承担该等搬迁过程所涉费用。

③发行人房屋租赁的备案情况

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人未能补办租赁房屋备案手续。

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人未因租赁房屋未办理租赁备案登记的情形受到房地产主管部门的行政处罚，且实际控制人楼继勇已出具承诺，上述租赁房屋未备案的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。

（二）无形资产情况

1、商标

截止本招股说明书摘要签署之日，发行人拥有的商标6项。

2、域名

截止本招股说明书摘要签署之日，发行人拥有的域名3项。

3、著作权

截止本招股说明书摘要签署之日，发行人取得的著作权2项。

4、专利技术

截止本招股说明书摘要签署之日，发行人已拥有国内授权专利19项。

（下转A11版）