百草味50亿卖身幕后
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与“好想你”联姻3年多后，百事成了零食品牌百草味的新接盘者。
2月23日晚间，红枣大王“好想你”发布公告称，与百事公司达成最终协议，以7.05亿美元（约49.5亿元人民币）的价格出售旗下杭州郝姆斯食品有限公司(百草味)。
知晓了百草味的经历，你或许真的会相信“搏一搏，单车变摩托”。
2016年，百草味被好想你以9.6亿元全资收购时，其3位高管所持有的股权的价格已从2007年的900万元溢价为7.468亿元，公司估值翻了96倍多。谁也难以预料的是，短短3年后，百草味的估值再次翻了5倍多。
2016年，好想你将百草味收入囊中时，双方签下了一份对赌协议：百草味承诺2016年度以后的三年，净利润分别不低于5500万元、8500万元和1.1亿元。最终，百草味对赌期均超额完成业绩目标。
但纵使拥有爆发式的增长，百草味却仍没有逃脱被卖身的命运，幕后故事，值得回味。
为什么百草味在被收购时会签下对赌协议？
在超额完成对赌协议后，好想你为什么又把占据其总营业收入78.56%的百草味卖给了百事，只留红枣主业？
而击沉北冰洋，分食五谷磨房后，再次鲸吞百草味的百事又在下怎样一盘棋？
国内零食电商并购第一案
这一切得从一个乡镇青年打造国内休闲食品代表品牌的创业故事开始。
在成立百草味之前，创始人蔡红亮的职业生涯可谓坎坷。
2002年，作为一个三无(无高学历背景、来自农村家庭、没有任何资源)的乡镇小青年，他当过操作工，开过电器维修店，还在康师傅旗下的食品工厂做过工人，可惜均以失败告终。
凭着一时之念，蔡红亮在2003年靠着借来的5万元在杭州开出了百草味品牌的第一家门店。
但是令他没想到的是，第一家百草味小店一落地，就迅速受到广大学生的欢迎，不到两个月的时间，营业额就达到了27万。
当这家门店好不容易开始赚钱之后，债主却偏偏不让他还钱，希望他把生意规模做得更大一些。于是，对于食品零售连锁领域一点都不懂的他，却带领团队开始在全国大量开店。
凭借着胆大心细以及广结善缘的辛苦努力，2006年，百草味的门店达到140多家，全年销售额达1.5亿。
线下稳固后，蔡红亮开始将目光瞄准线上，“从线下转移到线上，百草味必须要从一个渠道零售商，变成一个自己能够生产产品的品牌。”2010年，百草味正式入驻天猫，“百草味旗舰店”挂牌营业，触网4个月就跻身食品类目第一品牌，相比于三只松鼠和良品铺子等品牌整整早了3年时间。
2014年，百草味电商销售额超过10亿，一跃成为行业领先品牌。
正当大家都在讨论蔡红亮何时带领百草味品牌IPO时，却得到了蔡红亮正式退出百草味的惊天大新闻。
许多人不理解蔡红亮，为什么要在百草味最巅峰时期退出？但也有的人支持蔡红亮的这次决定，并认为其是功成身退，是赢家。
不久后，百草味也将自己卖出了一个好价钱：2016年8月，“枣业第一股”好想你以溢价近18倍的价格（9.6亿元）收购百草味及其母公司郝姆斯100%股权，被称为“国内零食电商并购第一案”。
为什么百草味会签对赌协议？
百草味并购案发生后，双方公布的审计报告详细披露了百草味彼时近三年的销售业绩。可以发现“国民零食品牌”风光的背后，是利润惨淡的现实，“卖身”也在情理之中。
《杭州郝姆斯食品有限公司审计报告》显示，百草味在电商渠道主要通过京东、天猫、1号店进行销售，其在2013年、2014年及2015年前三季度的营业收入分别为2.29亿元、6.12亿元和8.15亿元；净利润分别为-10.47万元、-645.79万元和1423.53万元。
值得注意的是，百草味线上销售的平台流量推广费、平台佣金、快递物流费用成为侵占其利润的三大主要成本。2013年、2014年及2015年前三季度，这三项支出分别占据销售成本的61.4%、69.8%和68.8%。
这也意味着，在百草味的全年营业构成中，来自线上销售贡献的收入，大部分被电商平台和快递公司拿走。
此番境况凸显出当时以百草味、三只松鼠、良品铺子等为代表的休闲食品电商的共同特 征： 聚焦坚果等热门品类进行低价厮杀，以高昂的代价购买流量推广，换取动辄破亿元的销售“大跃进”，背后却是惨淡的利润空间，甚至沦落到“为平台打工”的境遇。
而百草味被好想你以9.6亿元全资收购时，其3位高管所持有的股权价格已经从2007年的900万元（占股90%）溢价为7.468亿元，短短两年翻了82.9倍，而公司估值也翻了96倍多。
如此高的溢价收购自然引发了深交所的关注。2016年初，深交所发布问询函，要求好想你公布高溢价收购百草味的原因。好想你回应称，百草味属于互联网轻资产企业，未涉及产品生产制造过程，因此账面净资产较低，同时考虑到品牌影响力、管理层等无形资产价值，“增值较高具有合理性”。
“这笔收购是用资源换空间、换时间，即便百草味利润率微薄甚至亏损，好想你也没有太多选择权。”中国食品饮料行业研究院朱丹蓬曾发表观点。
事实上，对于收购方好想你而言，百草味已经成为其渠道转型上的唯一着力点。好想你最初模式为特许经营店销售高端礼品，但自2012年系列政策影响下，高端枣礼品市场遭遇寒冬。
好想你2015年报显示，公司报告期内亏损323.31万元，净利同比下降106.31%，这也是好想你上市以来的首度亏损，其将原因归为“拓展商超渠道抬高销售费用”。
在重重压力下，百草味因此也面临着来自大股东的销售压力与盈利指标。
一份对赌协议应运而生：百草味承诺2016年度以后的三年，净利润分别不低于5500万元、8500万元和1.1亿元；好想你给百草味开出的预期“指标”是，这三年销售额要分别达到19.16亿元、25.18亿元及30.41亿元，年收入增幅超过34%。
协议还特别规定，“若标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，交易双方将按照差额进行补偿。”这也就意味着，百草味方面如果实际业绩不达要求，必须通过现金+股份的形式，自掏腰包对好想你进行补偿。
40亿“分手费”背后
从2020年的视角回望，好想你并购百草味无疑是一步好棋。
2019年百草味发布双11“战报”显示，其全渠道销售额达5亿元，同比增长突破50%，成为零食类领涨品牌。同时，百草味仅用半天就超越了去年双11全天销售额，12个小时销售额同比增长400%，刷新纪录。
百草味超额完成了对赌协议后，好想你为什么仍然选择将百草味出手？
在好想你2018年的财报中显示，百草味的营业收入占到好想你总营业收入的78.56%，净利润甚至高于好想你的归母净利润。这说明好想你剩下的业务处在亏损当中，这可能也是其最重要的出手理由之一。
此外，随着三只松鼠、良品铺子等企业成功上市，互联网休闲食品行业的竞争也进入白热化阶段，百草味在内的休闲食品企业都面临着较大竞争压力。
更何况，在新零售、短视频等新渠道的兴起一方面增加了竞争的不确定性，同时也需要市场参与者投入更多资源，特别是线下新零售领域，需要市场参与者投入大额资本性支出。而母公司好想你的亏损状态无疑也无力支撑百草味的进一步发展。
好想你方面的解释也佐证了这一点：百草味的主要竞争者均已完成证券化，预计短期内行业竞争力度有所加大，此举能够避免行业发展不利因素导致的经营风险和商誉减值风险，且可进一步明晰发展枣类主业，拓展“红枣+”战略。
与此同时，好想你公司的重点也已经转入“冻干食品”领域，在2018年好想你公司花费4亿多元在新疆建起了冻干技术车间，同时好想你公司的董事长也表示，将在三年之内成为冻干食品领域的老大。
因为种种原因，双方之间的“相互依赖性”也在不断降低，自然会选择“分手”。
而这一次的“分手”并不是只有一方获利，三方在这场“分手”又“牵手”的操作中，都获得了一定的利益。首先对好想你公司而言，曾经花9.6亿人民币收购的百草味，如今转手给百事公司自己还从中获得了近50亿元的“转手费”，而这些费用刚好能够投入冻干领域，开启新一轮的发展。
近几年饮料行业的发展也进入了疲软期，各大公司就算所推出各类饮料新品也很难扭转局面。对于百事公司而言，主打的可乐产品一直都面临着强有力的竞争对手——可口可乐，因此这个时候百事公司亟需一个跳板来帮助自己转向休闲食品领域，对其而言，百草味确实是最佳的选择。
百事的棋局：7.05亿美元的门票
但在被外资收购的本土民族品牌中，很多都难逃消亡和被雪藏的命运，比如金丝猴奶糖、北冰洋汽水、大宝SOD蜜等等。
这其中一部分原因在于企业文化融合与管理制度等方面存在着差异性，使得外资管理在中国水土不服；也有外资方扶持本国企业、恶意打压的可能。
百事曾经也收购过北冰洋和天府可乐，其命运最终也是被雪藏多年，直到近年才被“赎回”。为此很多人也忧虑，百草味会不会被雪藏，在市场上再也买不到了？
从百事近年来的布局来看，这次百草味或许不会重演“北冰洋”被“击沉”的结局。
事实是，收购百草味已经是百事在半年左右的时间里，第二次在中国食品行业“出手”。去年7月26日，百事公司宣布在华投资约1.31亿美元（约合人民币逾9亿元）收购五谷磨房食品国际控股有限公司26%股权，一举成为后者第二大股东，持股比例仅次于该公司的创始人桂常青。
如果看一下这两项投资就会发现，实际上它们所经营的品类——零食和营养食品，对百事来说都“非常具有战略意义”。
曾经，百事公司凭借特许经营模式、营销策略、品牌发展、原材料采购和设备、员工、研发能力、农业项目、公益事业等8个本地化，在中国取得了巨大的成功。公司得到了中国政府的信赖，产品广受消费者的喜爱，生产经营保持稳定增长。
然而，不可否认的是，百事此前本地化的成功，是建立在国内电商平台从无到有，从有到大的时代。此外，碳酸饮料在华市场也正在经历盛极而衰的时代。
数据显示百事可乐2017年实现净利润48.57亿美元，同比下跌23.26%。
如今，深耕中华市场的百事，其可乐碳酸饮料的光辉已经一去不复返，健康食品和休闲食品才或许会替代碳酸饮料，渐渐成为百事公司的下一个百年业务。
因此百事选择百草味的理由似乎也很好理解，百草味全品类，能为百事带来多元化产品组合；百草味轻资产运作能力、电商能力，能补齐百事的线上短板，实现全渠道销售。
百事公司大中华区首席执行官柯睿楠就表示：“我们喜欢百草味的是，它旗下有众多产品是我们没有在做的，这跟我们就十分互补。他们经营坚果、炒货、果脯、肉干和烘焙食品等等，并且主要是在网上销售。”
值得注意的是，柯睿楠透露，由于百草味在产品组合和渠道上与百事互补，未来计划将其作为百事公司旗下一个独立的事业部，继续由现有的管理团队独立运营。
百草味对于百事集团来说或许是一块恰到好处的拼图，但拿下百草味并不意味着拿下百草味身后的零食市场，这7.05亿美元（约49.5亿元人民币），或许只是一张打开中国零食行业的门票。
百事牵手百草味，肥宅快乐水配休闲零食的组合，还有待广大吃货的检验。
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