中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于董事长及副董事长辞职的公告

证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2020一02

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

关于董事长及副董事长辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2020年2月20日收到于瑞群先生的辞职报告。于瑞群先生因工作原因申请辞去公司第七届董事会董事、董事长、战略委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员的职务。同日，公司董事会收到刘培民先生的辞职报告。刘培民先生因工作原因申请辞去公司第七届董事会董事、副董事长、战略委员会委员和审计委员会委员的职务。于瑞群先生和刘培民先生均未持有公司股份。

根据《公司法》和《公司章程》规定，于瑞群先生、刘培民先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，上述人员的辞职不会影响公司董事会的正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。于瑞群先生和刘培民先生辞职后，不再在本公司任职。公司将尽快按照相关程序补选新的董事、董事长及副董事长；在新的董事长、副董事长未选举产生前，暂由公司总经理靳文生先生代行董事长职责。

于瑞群先生和刘培民先生在分别担任公司董事长和副董事长期间，始终恪尽职守，勤勉尽责，为公司持续、稳定和健康发展做出了重要的贡献。为此，公司董事会对于瑞群先生、刘培民先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

二○二〇年二月二十二日

证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2020一03

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

第七届董事会2020年第一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国重汽集团济南卡车股份有限公司第七届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年2月14日以书面送达和传真方式发出，2020年2月21日以通讯方式在公司本部会议室召开。

本次会议应到董事7人，实到7人。在本次会议召开前，于瑞群先生、刘培民先生分别向公司董事会提出辞职报告。《关于董事长及副董事长辞职的公告》（公告编号：2020-02）内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。此次会议由公司董事、总经理靳文生先生主持，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：

1、关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案；

根据《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，现提名王德春先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满止（王德春先生的个人简历详见附件）。

董事会认为董事候选人王德春先生符合公司董事的任职标准，不存在相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。公司第七届董事会非独立董事及本次候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准，并以累积投票制进行表决。

2、关于公司2020 年度日常关联交易预计的议案；

根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2020年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为1,370,790万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为3,220,700万元人民币。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案属关联交易事项，公司关联董事宋其东先生、宋进金先生进行了回避表决。表决结果：同意5票，回避表决2票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。该项议案需提请最近一次的股东大会审议。

《中国重汽集团济南卡车股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-05）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

3、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案。

根据公司运营需要，定于2020年3月10日（星期二）下午14:50在公司本部第一会议室召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

股东大会会议通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司（http://www.cninfo.com.cn/） 《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（编号：2020-04）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十二日

附件：

王德春，男，汉族，1968年10月出生，中共党员，本科学历。曾任中国重型汽车集团有限公司市场部总经理，中国重汽集团轻卡部执行总经理兼党委副书记、销售部总经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司销售总监，中国重汽集团济南卡车股份有限公司销售事业部总经理、党委书记。

王德春先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站http://shixin.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2020-04

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

关于召开公司2020年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2020年3月10日（星期二）在公司本部会议室召开2020年第二次临时股东大会。会议具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2020年第二次临时股东大会。

2、召集人：本次股东大会由公司第七届董事会2020年第一次临时会议决定召开。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议的召开时间：

现场会议时间：2020年3月10日下午14:50

网络投票时间:2020年3月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月10日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月10日上午9:15，结束时间为2020年3月10日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

6、股权登记日： 2020年3月4日（星期三）。

7、出席对象：

1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司作为关联股东需对本次股东大会审议的《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》回避表决。具体情况详见公司刊登于 2020年2 月22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《第七届董事会2020年第一次临时会议决议公告》（编号：2020-03）。中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司不能接受其他股东委托对本次股东大会审议的该议案进行投票。

2）公司董事、监事及高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：山东省济南市党家庄镇南首公司第一会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议以下议案：

1、审议《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

2、审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案已经公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过。具体内容详见刊登于2020年2月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2020年3月6日9：00一17：00（信函以收到的邮戳为准）。

3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

邮编：250116

4、联系人：张欣

联系电话：0531-58067586，传真：0531-58067003（自动）

5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件）

六、备查文件

公司第七届董事会2020年第一次临时会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年二月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

普通股的投票代码与投票简称如下：

投票代码为：360951

投票简称为：重汽投票

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议议案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2020年3月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月10日上午9：15，结束时间为2020年3月10日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表如下：

■

注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

委托人姓名：（签名或盖章）

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托人股东帐号：

被委托人姓名：（签名或盖章）

被委托人身份证号码：

被委托人股东帐号：

委托权限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

受托日期： 年 月 日

证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2020一05

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司主要负责重卡整车的生产和装配，目前已经在关键零部件总成、整车生产和装配、整车进出口等环节具备一体化的生产能力和竞争优势。公司在生产经营过程中与实际控制人山东重工集团有限公司及其下属的中国重汽集团有限公司等企业发生持续性的购销关联交易，主要包括：从中国重汽集团和潍柴控股及其下属公司购买发动机、变速箱、内饰件及其他相关零部件；接受中国重汽及其下属各改装厂的整车上装服务；向中国重汽集团下属的国际公司销售用于出口的整车；控股子公司桥箱公司向中国重汽集团及其下属公司销售车桥等；公司及下属子公司接受中国重汽财务有限公司存款、贷款、票据承兑等金融服务。

2019年公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为926,910万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为2,133,643万元人民币。公司在2019年度日常关联交易的基础上，结合2020年经营目标，预计了2020年的日常关联交易情况。2020年预计公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为1,370,790万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为3,220,700万元人民币。公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计情况详见列表。

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，2020年2月21日公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议并通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，公司关联董事宋其东先生、宋进金先生对此议案进行了回避表决；表决结果：同意5票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。同时，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

该项议案需提请股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司将在股东大会对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

■

上述关联交易的定价原则详见本公告第三节《关联交易主要内容》。

（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、中国重型汽车集团有限公司

公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款所述的关联关系。

法定代表人：谭旭光，注册资本：102628万元，注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。统一社会信用代码：91370000614140905P。公司类型：有限责任公司。

经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2018年末，该公司总资产2,321,306 万元，净资产411,460 万元，营业收入29,054 万元。

2、潍柴控股集团有限公司

与本公司属于《股票上市规则》10.1.3第（二）项所述的关联关系。

法定代表人：谭旭光，注册资本：120000万元，注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号。统一社会信用代码：91370700165420898Q。公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（有效期限以许可证为准）。省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2018年末，该公司总资产22,433,702.96万元，净资产6,247,153.64万元，营业收入16,753,845.31万元。

3、中国重汽集团济南商用车有限公司

公司控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：徐向阳，注册资本：187128.54万元人民币，注册地址山东省章丘市圣井潘王路西，统一社会信用代码9137010072624213XP。公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；， 经营范围：汽车及零部件、总成、工程机械、农用车、摩托车配件、橡胶制品开发、研制、生产，销售本公司生产的产品；机械加工、铸造；汽车改装；机械设备维修、租赁；五金、交电、钢材的批发；汽车售后技术服务；进出口业务；在章丘市中国重汽工业园内从事污水处理经营和压缩空气的供应；批发（有仓储）：乙炔；丙烯；氧气；氮气；氩气；二氧化碳（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）；永久气体（限氧气、氮气、氩气）、液化气体（限二氧化碳）气瓶充装；压力容器（车用气瓶）安装。（以上凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018年末，该公司总资产865,168万元，净资产261,163万元，主营业务收入1,476,552万元。

4、中国重汽集团济南动力有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：蔡东，注册资本：671308万元，注册地址章丘市圣井唐王山路北潘王路西，统一社会信用代码91370100787411873C，公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）；经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018年末，该公司总资产1,933,362万元，净资产960,910万元，主营业务收入1,284,219万元。

5、中国重汽集团杭州发动机有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：侯建明，注册资金193088.38万元，注册地址浙江省萧山经济技术开发区红垦农场红泰六路699号，统一社会信用代码91330109788257521W，公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)，经营范围：研发、生产：多缸柴油机58.82kW。

截止2018年末，该公司总资产441,440万元，净资产243,904万元，主营业务收入415,407万元。

6、中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：于瑞群，注册资本人民币33848.585万元，注册地址重庆市两江新区翠宁路6号，统一社会信用代码915000005042839645，公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)；经营范围：油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务；货物及技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

截止2018年末，该公司总资产54,194万元，净资产44,943万元，主营业务收入40,911万元。

7、中国重汽集团济南复强动力有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：刘培民，注册资本8114.9万美元，注册地址山东省章丘市圣井唐王山路北潘王路西，统一社会信用代码91370100613203919D，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围生产再制造发动机产品及汽车零部件，销售本公司生产的产品；润滑油的批发；房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产108,533万元，净资产68,080万元，主营业务收入147,900万元。

8、中国重汽集团国际有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：刘伟，注册资本人民币55500万元，注册地址山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦14层、15层，统一社会信用代码913701007326277570，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程（非工程建设类），提供自产产品售后服务，信息咨询服务；汽车及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

截止2018年末，该公司总资产665,050万元，净资产62,860万元，主营业务收入1,014,051万元。

9、济南港豪发展有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：赵月，注册资本150370万港元，注册地址山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦十一层，统一社会信用代码913701006722675097，公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；经营范围汽车零部件的研发、制造；销售本公司生产的产品；进出口贸易(电子、机械设备、机械器具、电气设备及其零件；汽车及配件；贱金属及其制品；矿产品；动、植物油、脂及其分解产品(工业用)；塑料及其制品；橡胶及其制品；木浆及其它纤维状纤维素浆；纸及纸板的废碎品；纸、纸板及其制品；纺织原料及纺织制品等)；自有房屋租赁(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018年末，该公司总资产166,433万元，净资产136,578万元，主营业务收入1,188万元。

10、中国重汽集团设计研究院有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：王善坡，注册资本人民币1050万元，注册地址济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦13层，统一社会信用代码91370100163066637Q，公司类型有限责任公司（港澳台法人独资），经营范围汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务；建筑安装工程、工矿工程建筑及项目管理；工业与民用建筑工程、机电设备制造与安装工程的监理；基本建设项目标底的编制和工程结算审价、评估等；机械设备、光电一体化设备的设计、制造、销售、安装调试、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产4,990万元，净资产3,821万元，主营业务收入6,842万元。

11、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：于有德，注册资本人民币10300万元，注册地址:柳州市柳江县新兴工业园乐业路12号，统一社会信用代码9145020019858141XG，公司类型：其他有限责任公司；经营范围: 专用汽车、汽车零部件制造及销售；除雪设备的制造、销售和服务；机械设备的制造、销售和服务；商用车销售；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品除外）；道路普通货物运输；二类机动车维修（大、中型车辆维修）；厂房租赁；场地租赁；技术咨询；仓库租赁，仓储（易燃易爆及危险化学品除外）服务。

截止2018年末，该公司总资产47,584万元，净资产14,821万元，主营业务收入63,382万元。

12、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：于有德，注册资本6277万元人民币，注册地址随州市交通大道1128号，统一社会信用代码91421300739134197B，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：专用汽车、挂车、商用车（不含小轿车）；危险化学品包装物、容器（不小于500L)；车载罐体(不含压力容器）；汽车零部件的制造、销售及自产产品的配送和服务;房屋、场地租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截止2018年末，该公司总资产40,393万元，净资产6,681万元，主营业务收入68,913万元。

13、中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：张殿平，注册资本5000万元，注册地址：绵阳高新区防震减灾产业园，统一社会信用代码91510700689931154N，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：专用汽车、汽车零部件制造、销售，商用车销售，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产17,802万元，净资产4,209万元，主营业务收入21,467万元。

14、中国重汽集团济宁商用车有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：刘荣章，注册资本30000万元，注册地址：济宁市诗仙路369号，统一社会信用代码91370800771000850L，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售；车用燃气气瓶的安装（有效期限以许可证为准）；仓储服务（不含危险化学品）；会议会展服务；机械设备加工和销售；货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2018年末，该公司总资产173,383万元，净资产-9,816万元，主营业务收入437,507万元。

15、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：徐向阳，注册资本80000万元，注册地址：成都市青白江区弥牟镇长城路8号，统一社会信用代码：91510113660488048Q，公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；经营范围：商用汽车整车及底盘（含低速货车、专用汽车、载货汽车、客车）的研发、生产、销售和检测及服务；汽车零部件及通用机械产品的生产及销售；运输型拖拉机及农机推广；汽车租赁、工程承包、房地产开发（凭资质证经营）；普通货物运输；货物进出口、技术进出口（不含限制类）。(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产247,468万元，净资产90,052万元，主营业务收入368,046万元。

16、山东长久重汽物流有限公司

控制股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：朱静伟，注册资本2000万元，注册地址：山东省济南市长清区崮云湖街道办事处芙蓉路创新大厦8楼，公司类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：91370113MA3MC73U10，经营范围：道路货物运输；水上货物运输；物流信息咨询；包装服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产4,422万元，净资产2,169万元，主营业务收入2,475万元。

17、中国重汽集团福建海西汽车有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：张凡勇，注册资本20000万元，注册地址：福建省永安市埔岭99号，统一社会信用代码：913504815616915264，公司类型：有限责任公司(国有控股)；经营范围：汽车（含底盘、客车）生产、销售；低速货车生产、销售；机械产品、汽车零部件生产及销售；科技开发、咨询及售后服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料和技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018年末，该公司总资产112,510万元，净资产-26,302万元，主营业务收入134,874万元。

18、中国重汽集团济南橡塑件有限公司

控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：宋其东，注册资本24000万元，注册地址:济南市长清区重汽黄河路688号（重汽工业园），统一社会信用代码：91370113582237998E，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：汽车零部件、工程机械（不含特种设备）、橡塑制品、防冻液（不含危险化学品）的研发、制造、销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产128,556万元，净资产31,544万元，主营业务收入213,383万元。

19、中国重汽集团济南投资有限公司

实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：孙成龙，注册资本10000万元，注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦17层，统一社会信用代码：91370100780623451D，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：投资汽车工业、房地产业。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018年末，该公司总资产92,684万元，净资产91,684万元。

20、中国重汽集团青岛重工有限公司

实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：于有德，注册资本23954万元，注册地址:青岛高新技术产业开发区锦荣路369号，统一社会信用代码：913702001635749652，公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务；各类工程机械产品的研发、制造、产品销售及售后服务；改装汽车、汽车配件制造；进出口业务；危险化学品包装物、容器产品的开发、生产、销售及服务；环卫类车辆、设备的研发、制造、销售、安装及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产183,156万元，净资产40,144万元，主营业务收入257,572万元。

21、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司

实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：于有德，注册资本32000万元，注册地址:山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街266号，统一社会信用代码：91370900166414879F，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：生产销售重型汽车专用底盘、消防车、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018年末，该公司总资产52,354万元，净资产7,699万元，主营业务收入130,334万元。

22、中国重汽集团大同齿轮有限公司

实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：万春玲，注册资本25520.79万元，注册地址：山西省大同市云州街99号（大同县周士庄镇罗卜庄村、牛家堡村），统一社会信用代码：91140200110391380G，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：设计制造汽车变速箱、拖拉机前驱动桥、工程机械齿轮、各种螺伞齿轮等部件、煤矿支护设备及综采配件、铸锻件、设备维修及配件；销售汽车（不含小轿车）；经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务；经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务；开展本企业三来一补业务；自有房屋租赁；变速器产品试验；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产162,901万元，净资产67,635万元，主营业务收入143,860万元。

23、中国重汽集团济南专用车有限公司

实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：于有德，注册资本10000万元，注册地址：山东省济南市章丘区枣园街道潘王路17668号（世纪大道以北），统一社会信用代码：913701811631561146，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：制造、销售：专用汽车；车载罐体；城建园林机械修理；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产36,810万元，净资产13,375万元，主营业务收入127,323万元。

24、济南快勤服务有限公司

实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：颜世国，注册资本3000万元，注册地址：济南市天桥区无影山中路53号，统一社会信用代码：91370100264392001L，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：生产、销售车用尾气净化液；客运服务、普通货运（凭许可证经营），新能源技术推广服务；餐饮、住宿（限分支机构经营，凭许可证经营）；物业管理；房屋维修，建筑安装、建筑装饰装修工程、园林绿化（以上凭资质证经营）；房屋出租及中介、房地产营销、代理；保洁服务；家庭服务；生产、销售：汽车配件，润滑油，水处理设备；包装箱的生产（不含印刷）、销售；销售：办公用品，工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产6,370万元，净资产3,550万元，主营业务收入9,479万元。

25、中国重汽集团济南建设有限公司

实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：马明亮，注册资本4000万元，注册地址：山东省章丘绣江路北首路西绣惠镇康陈村地段，统一社会信用代码：91370181776314234E，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：普通货运；钢化玻璃、中空玻璃的加工及销售（不含玻璃制造）；钢结构、塑钢、铝合金门窗加工及安装；建筑工程、装修装饰工程、机电设备安装工程、环保工程、土石方工程、基础工程的施工（凭资质）；管道维修；汽车零部件的生产加工（不含铸锻）；建筑材料、普通机械、汽车零部件、彩板五金、交电、日用杂品、耐火材料的批发、零售（只限分公司经营）；房屋粉刷、清洗维修；房屋出租；建筑工程技术研发；工程造价咨询、工程项目管理；网架设计、制作、安装（凭资质）；输送设备、涂装成套设备的设计、加工（不含铸锻）、制造、安装、调试；物业管理服务（凭资质）；仓储服务（不含危险化学品）；轻质复合板材、瓷砖复合板材的生产加工、销售；集成卫浴、集成厨房、集成阳台及轻质隔断墙的组装；厨房用具、卫生洁具、家具及五金配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产9,880万元，净资产6,318万元，主营业务收入10,664万元。

26、中国重汽集团希尔博（山东）装备有限公司

实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：戴立新，注册资本21851.6万元，注册地址：山东省泰安市高新技术开发区一天门大街567号，统一社会信用代码：913709000817907877，公司类型：有限责任公司(中外合资)；经营范围：研发、设计、制造、装配、安装、销售、进出口随车起重机、随车起重运输车、汽车起重机及其零部件，并提供上述产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产16,705万元，净资产9,299万元，主营业务收入5,378万元。

27、中国重汽集团济南港华进出口有限公司

实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款所述的关联关系。

法定代表人：杨正旭，注册资本20600万元，注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦11层，统一社会信用代码：9137010078062266X9，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：批准范围内的进出口业务；出口汽车及配件；电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料、橡胶及其制品、木及木制品、贱金属及其制品、化工产品（不含危险化学品），葡萄酒、海产品（预包装食品、非专控农副产品）、鱼粉（饲料）（以上凭许可证经营）、润滑油基础油、机油基础油、数码产品、铝矾土、贵金属原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年末，该公司总资产27,490万元，净资产22,347万元，主营业务收入5,335万元。

上述关联方财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。同时，经公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，以上关联方均不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价，则应执行该国家定价；如没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适用。

综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。

辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年200万元（包括对公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司技术咨询及服务费用）；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上10％的利润。

仓储服务的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。

医疗服务协议定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

（二）关联交易协议合同签署情况

为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司、潍柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、仓储服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。

为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有：《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。以上相关协议刊登在2006年4月13日、2006年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。

后经2008年度股东大会、2010年年度股东大会、2013年年度股东大会和2016年度股东大会审议并通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》，对上述协议均予以修订并续签。相关决议公告分别刊登于2009年5月15日、2011年4月23日、2014年5月7日和2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

为进一步细化金融服务事宜，明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，公司与中国重汽财务有限公司于2014年3月26日在已签订的《综合服务协议》的基础之上，特签订《金融服务协议》，经公司2013年年度股东大会审议通过。相关公告刊登在2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。后经2016年年度股东大会续签该协议。相关公告刊登在2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

2、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。

3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可及独立意见

作为公司的独立董事，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认真审阅了公司本次董事会《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司日常关联交易做如下专项说明:

公司与中国重型汽车集团有限公司、潍柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在货物互供、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务、金融服务等方面的关联交易。为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司关联董事需在董事会上回避表决。

作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。关联董事已回避表决。

六、备查文件

（一）第七届董事会2020年第一次临时会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十二日