别让陈欧跑了！

时隔4年，陈欧再提聚美优品私有化。

1月12日，聚美优品发布公告表示，以陈欧为代表的买方集团，拟用每ADS（美国存托股份）20美元的价格，购买买方集团尚未持有的股份。此次交易如果达成，聚美优品将告别美股市场，成为陈欧的私人公司。

看上去，陈欧此次颇具诚意。20美元的私有化价格，虽然略“低于”IPO发行价22美元，但要比2016年的7美元私有化价格“高出”不少。与上周五收盘价17.43美元相比，也有15%溢价。

但，这只是错觉。

事实是，聚美优品的合股计划刚刚生效。1月10日，聚美优品将1股美国存托凭证代表1股A类普通股，更改为1股美国存托凭证代表10股A类普通股。也就是，将10股合并成1股。

送转会让股价看起来变低，合并则会让股价看起来更高。此次私有化价格20美元，相当于合股前的2美元/股。这几乎是聚美优品上市以来最低价，仅为IPO发行价的9.09%、第一次私有化股价的28.5%。

鉴于开曼群岛注册的公司，在私有化过程中关联方并不需要回避表决，绝大部分中小股东或要接受认赔出局已成既定事实。

本来，商业如水流，逐利是资本的本性。聚美优品想去哪里就去哪里。但是，鉴于聚美优品几次的私有化方案都存在很大争议，因此这个项目具有一定的标志意义。

众所周知，美股市场向来对中概股都有偏见。如今聚美优品一旦私有化成功，势必会加剧市场对整个中概股板块风险的担忧，无法形成长期投资的预期，这将危害到所有的中概股。

因此，别让陈欧跑了！

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私有化估值2.37亿美金，

仅为IPO募集资金的一半

聚美优品此次私有化的估值，仅有2.37亿美元。要知道，6年前聚美优品IPO募集资金为4.3亿美元。谁能想到，聚美优品IPO募集的资金，都够把现在的聚美优品私有化两遍。人家直接把老美的裤衩都给扒下来，看看聚美优品，这才叫做真正的民族良心企业。

这个结果，所有投资者事先都难以预料。毕竟怎么算，聚美优品持有街电82.07%的股份，价值都远不止2.37亿美元。

2019年12月24日，共享充电宝企业怪兽充电完成C轮5亿元融资。据媒体报道，其估值已经接近独角兽。

要知道，街电的市场份额比怪兽充电还要高。据TrustData统计的数据显示，2019年街电市场份额为28.6%，排名第一。怪兽只能排第三，市场份额约为25%。行业老三都已经迈入准独家兽行列，行业老大的估值，自然也不会差哪里去。

这样的高估值并不奇怪。归根到底，相比于其他共享经济，共享充电宝的盈利模型早已被证明。据媒体报道，2018年共享充电宝行业的头部企业街电、小电、来电都实现了盈利。

换句话说，即使街电估值只有准独角兽的一半，聚美优品持有街电的资产价值，也远远超过现在2.37亿美元私有化估值。

看到这里，你也就不难理解，为什么聚美优品此次私有化，能引起投资者广泛讨论与声讨。

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中小股东犹如砧板上的鱼肉，

任人宰割！

私有化具有强制性，一旦股东大会通过，不管小股东同意不同意，都必须按照股东大会通过的价格出售股份。

可为什么这么不合理的私有化方案，也会获得股东大会通过呢？

这和美股市场法律有关。在美股公司私有化流程中，最具有决定性的一步是，股东大会投票私有化邀约。但投票规则往往依据公司注册地的相关法律。中概公司多数上市主体注册地都在开曼，因此它们的私有化投票，也要遵循开曼法律。

开曼法律规定，私有化投票是所有股东都可以参与的，只要有三分之二以上的“投票权”同意，私有化方案就可以通过。在这种情况下，买方不需要回避表决。

由于同股不同权制度的盛行，有相当一批中概股的投票权集中在管理层。换句话说，如果管理层或大股东通过持有B类股享有很高的投票权，那么完成私有化，只是走下流程而已。

以聚美优品为例，截至2019年3月31日，陈欧的持股比例为42.9%，而他拥有的投票权为88.3%。这样的股权结构决定了，聚美优品私有化投票结果完全不受中小股东影响，即便私有化价格是1美元。

与全球主流资本市场中其他的私有化规则相比，开曼公司法显得有失公平。

以美国主流的特拉华公司法为例，如果聚美优品私有化，按美国特拉华州公司法处理，此类私有化交易会触发“完全公平审查”，需要证明私有化交易的整个过程和交易价格是完全公平的。

而在港股市场，对私有化的规定则更为严格。不管是注册地在香港、开曼群岛还是中国大陆，凡是采用“协议安排”方式私有化，首先需要满足以下两项条件：

• 在私有化股东大会投票时，获得参加股东大会的独立股东超过75%投票权投票通过；

• 在私有化股东大会投票时，参加股东大会的独立股东不超过10%的投票权反对；

也就是说，拟私有化上市公司的要约方及其一致行动人没有私有化方案的投票权。其次，独立股东投票是按照持有股票数量计数，且计数基础是参加股东大会的独立股东。

从聚美优品上市后的走势来看，以这个价格完成私有化，绝大部分聚美优品的投资者，都是亏钱的。因此即使不考虑内在价值，反对的声音也不会少。

但反对的声音再多，聚美优品私有化成功的结果，应该不会改变。因为在开曼公司法下，中小股东只能像砧板上的鱼肉，任人宰割！

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烟蒂股投资逻辑崩塌

表面上看，低价私有化受害者只有聚美优品的投资人。但本质上讲，这意味着烟蒂股投资逻辑可能在中概股上崩塌。

过去，格雷厄姆告诉我们，投资是寻找价格低于账面价值的资产。

这话不假，但聚美优品这件事告诉我们，凡事也有例外。比如，注册地在开曼的中概股就不适用。雪球CEO方三文曾说，这条教训值100亿美元。

而在中概股投资中，“捡烟蒂”曾是很重要的一种投资策略。

由于信息、认知等因素的差异，除了阿里、百度等大公司，和哔哩哔哩、拼多多等肉眼可见的成长公司外，大部分中小公司在美股的估值都不理想。

原因很简单，你很难让一个在纽约摩天大楼里工作的对冲基金经理，去认知中国的某个细分行业。中美两地估值差异，也是当年投资私有化浪潮的核心逻辑。

但现在回过头看，当时7美元的聚美、2美元的人人，纯粹只有赌私有化。看上去，公司内在价值给投资人提供了足够高的赔率和确定性。但从本质上看，因为法律存在漏洞，这事根本没有安全边际，更谈不上符合格雷厄姆的标准。

某种程度上说，聚美优品低价私有化，正是管理层对这种有失公平的规则，极致地利用。

在此，我们统计了当下美股市场上所有注册地在开曼群岛，且市值超过1亿美金、市净率低于1倍的中概股，如下图所示：

希望永远不要有下一个“聚美优品”的出现！

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