融资租赁监管的逻辑和大方向

■罗平 国家金融与发展实验室高级研究员

1月8日，银保监会起草了《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。该征求意见稿共六章五十五条，包括总则、经营规则、监管指标、监督管理、法律责任及附则等。本文从业务范围和审慎监管指标两个方面对征求意见稿的具体条款进行详细解读。作者认为，征求意见稿仍存在一些不足之处，如没有涉及行业发展问题、对租赁行业的特殊性考虑不充分等，未来应逐步增加反映融资租赁行业特色的监管要求。

我国融资租赁行业参与主体主要分为融资租赁公司和金融租赁公司两类主体，曾经分别由银监会和商务部监管。2018年4月20日起，商务部将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行的业务经营和监管规则职责划给银保监会。

银保监会负责融资租赁业务监管规则的制定，而地方金融监管部门负责执行，这可以认为是新形势下的管监分离，同时也体现了融资租赁机构数量多，发展十分不平衡的特点。“谁的孩子谁来抱”是长期以来监管部门所遵循的责权对等的原则，同时体现了压实地方政府监管责任的工作思路。

为了开展有效的监管，银保监会首先做的一项工作就是建章立制，包括近日下发的《融资租赁业务经营监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）。

征求意见稿明确了其定位是针对特定业务的监管制度，在一定程度上体现了2017年全国金融工作会议提出的加强功能监管的要求，即：只要做相同的业务，监管的政策取向、业务规则和标准应该大体一致，不应对不同市场主体的监管标准宽严不一，引起监管套利。

同商务部于2013年发布的《融资租赁企业监督管理办法》相比，征求意见稿扩充了监管部分的内容。征求意见稿参照了银监会于2014年发布的《金融租赁公司管理办法》，在业务范围、经营规则、监督管理各章的体例基本一致。金融租赁由银保监会发放牌照，属于持牌金融机构，准入门槛高，主要由商业银行发起，因此业务监管也更为严格，数量也只有70家。从这次征求意见稿的内容来看，金融租赁公司和融资租赁公司在业务范围和监管指标、分类监管、法律责任等方面仍存在差异，在较长时间内这些差异还会继续存在。这是因为目前融资租赁企业数量近万家，有不少是“空壳公司”，影响整个行业的健康稳定发展，需要出清。这也将为逐步消除两类租赁公司制度上的差异创造条件。

这次下发的征求意见稿，篇幅不大但涉及的问题较多，可能在一些方面还需要出台实施细则，以便提高其可操作性。下面按征求意见稿的具体条款，谈下个人意见和看法。

第一，有关业务范围。征求意见稿突出体现了我国银行监管部门长期以来的工作思路。即：持有同样牌照的商业银行，其实际业务范围有大有小，一些业务需要监管审批，没有明确可以经营的业务实际上就是不可经营的业务。

具体来说，征求意见稿中规定，融资租赁公司是指从事融资租赁业务的有限责任公司或者股份有限公司（不含金融租赁公司），主要包括融资租赁业务以及固定收益类证券投资业务等五项内容，这对融资租赁公司来说是一个利好。开展固定收益类证券投资业务有利于丰富融资租赁公司的业务种类，优化公司盈利结构；同时也有利于融资租赁公司提高资金管理效率及流动性管理能力。

征求意见稿还另外设置了业务负面清单，规定融资租赁公司不得有下列业务或活动，如集资、吸收或变相吸收存款；发放或受托发放贷款；与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金等渠道融资或转让资产等。

笔者个人的看法是，负面清单在金融领域不一定适用。既然在已经规定了允许开展的各类业务，没有必要再单独设置负面清单。以银行业为例，除了商业银行规定的14种基本业务，若办理其它业务，银行需向监管部门申请，只有监管部门认为符合条件的业务才予以批准办理，比如：开办外汇业务和增加外汇业务品种，募集发行债务、资本补充工具，开办衍生产品交易业务，开办离岸银行业务等。

第二，有关审慎监管指标。相对商业银行的监管制度来说，征求意见稿规定的审慎监管指标的、有高有低，有宽有严。总体来说，比较合适，突出了问题导向，反映出租赁行业的特点以及需要解决的各类问题。根据收到的意见和建议，不排除银保监会会对一些指标进行调整。在此重点讨论下面几项指标。

一是在租赁资产比重方面，要求融资租赁公司的融资租赁和其他租赁资产比重不低于总资产的60%；其背景为，一些大型企业集团下属的融资租赁公司开展了大量的集团内部客户商业保理业务，占比接近甚至超过了租赁业务，这就使得融资租赁公司背离初衷，更像是一家商业保理公司。所以有必要对租赁资产比重做出明确规定。在固定收益类证券投资方面，融资租赁公司所开展的此类投资业务不得超过净资产的20%。上面这两项要求了突出金融工作会议确定的方向，推动融资租赁公司“回归本源”，专注主业，不断提升服务实体经济质效，促使部分融资租赁公司拓展投放领域或增加转租赁业务以降低其业务集中度，遏制部分企业通过设立融资租赁公司进行资本运作的行为。

二是在杠杆倍数方面，融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。风险资产总额按企业总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产确定。这项规定体现了2015年国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见，完善以风险为本、资本监管为核心、适合行业特点的监管体系。

表面上看，该项指标低于对金融租赁公司的资本监管标准，但两者内容不同。前者是杠杆率，而后者是与风险挂钩的资本充足率。按照规定，金融租赁公司资本净额与风险加权资产的比例不得低于银监会的最低监管要求。实际上，金融租赁公司则同商业银行一样执行10.5%的风险加权的资本充足率要求。（详见2012年《商业银行资本管理办法》：政策性银行、金融资产管理公司、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司参照本办法执行）。

杠杆率是较为简单的资本充足率监管指标。征求意见稿规定了简单的杠杆倍数，不采用针对商业银行与风险挂钩同时涵盖信用、市场和操作风险等10.5%的最低资本充足率要求。商业银行也要计算杠杆率，但其最低要求是4%，相当于25倍的杠杆倍数。2018年底，33家上市商业银行的杠杆率略高于6%，其中最高的为8.7%。即便如此，近期监管部门一直强调，中小银行要利用多种渠道进一步补充资本金。杠杆率的计算方式直接关系到杠杆率的审慎程度。目前，从杠杆率的结构上看，作为分子，融资租赁公司的净资本基本等于商业银行的一级资本。而在分母方面，融资租赁公司的风险资产口径较小，比商业银行杠杆率的分母要小，在做了一些扣除后，完全没有考虑衍生产品资产余额和证券融资交易资产余额，计算出来的杠杆倍数会高一些。因此，风险资产不得超过净资产的8倍的监管要求并不高，应该说有进一步提高的余地。目前，国际上银行监管通行的做法，是资本监管方面采用简单方法（如采用杠杆率而不是与风险挂钩的资出本充足率）时，则需要相应提高最低资本要求的比率，从而确保资本监管制度审慎性和合理性。

三是有关资产分类和准备金。征求意见稿规定，融资租赁公司应当建立资产质量分类制度和准备金制度。在准确分类的基础上及时足额计提资产减值损失准备，增强风险抵御能力。值得特别关注的是，这里监管部门沿用了对金融租赁公司的监管要求，即：金融租赁公司应当按照监管规定建立资产质量分类制度。金融租赁公司应当按照相关规定建立准备金制度，在准确分类的基础上及时足额计提资产减值损失准备，增强风险抵御能力。未提足准备的，不得进行利润分配。实际上，融资租赁公司是参照商业银行的相关标准进行资产分类。虽然2007年的商业银行贷款分类指引没有要求非银行金融机构参照执行，但2019年《商业银行金融资产分类暂行办法（征求意见稿）》要求银保监会管理的其它金融机构参照执行。

针对准备金计提，存在两种选择，第一种选择是同时执行参照商业银行标准（银监会2011年发布的《商业银行贷款损失准备金管理办法》要求商业银行之外的银行业金融机构参照执行本办法）和会计准则。至此，融资租赁公司需先执行2007年的会计准则，2021年开始执行2017年新修定的会计准则。第二种选择是仅执行新会计准则。新准则要求企业将金融资产划分到三个阶段，相当于将金融资产分为三大类，不是银行监管的五级分类，而逾期90天的金融资产就是非营运资产或不良资产，划为第三类，同时采用预期损失法计提三类金融资产所需要的准备金。特别提醒大家关注的是，我国境外上市银行从去年开始实施新准则，这些银行合计增提了大约3000亿准备金。这说明新的会计制度比2011年银监会规定的2.5%拨贷比和150%的拨备覆盖率的准备金制度还要严格。暂且不考虑实施难度，许多融资租赁都会感受到实施后财务上的压力。监管部门需要统筹考虑并明确商业银行和包括租赁公司在内的其它金融机构如何协调两套内容全然不同的准备金制度。

四是有关集中度和关联交易。征求意见稿还规定了对单一承租人融资集中度及承租人关联方的业务比例指标，以有效防范和分散经营风险。比如，在单一客户融资集中度方面，要求融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；在单一客户关联度方面，要求融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。与商业银行的贷款集中度和关联贷款的监管要求相比，租赁公司这两方面的要求要宽松的多。这可以说是充分考虑了租赁业务的特点和风险特征，有必要做出差异性规定。

五是有关实施分类管理。征求意见稿提出，地方金融监管部门应当根据融资租赁公司的经营规模、风险状况、内控管理等情况，对融资租赁公司实施分类监管。这里没有在制度面层对租赁公司进行分类，并按结果实施分类监管，而是仅仅涉及制度执行或实施层面的分类监管，特别突出了要考虑租赁公司的风险状况。执行层面的分类监管相对容易些，但这里需要监管人员做出正确的判断。对于风险大的机构，要扩大检查的范围，提高检查频率；对于风险小的机构，可缩小检查的范围，降低检查的频率。这就是所谓的“以风险为本的监管”，有别于传统的合规监管。

最后，简单谈一下征求意见稿存在一些难点或不足之处。一是没有涉及行业发展，只是明确了人民政府负责制定促进本地区融资租赁行业发展的政策措施。按照党的十九大的要求，今后3年要重点抓好决胜全面建成小康社会的防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战，防范化解重大风险放在第一位。近期出台的监管制度的共性就是趋严，对于发展的问题，适时另外制定出台指导意见。二是融资租赁与银行业务存在很大差异，征求意见稿在很大程度上比照了商业银行的监管模式，对租赁行业的特殊性考虑不充分。监管制度的确有很大的改进空间。

对照一下银行监管方面情况。2003年银监会成立时，商业银行的监管制度极不统一，国有银行、股份制银行、农村银行业金融机构和外资银行分别有各自不同的监管制度。经过十几年的努力，2019年银监会发布了大约2240页《中国银行业监管法规汇编》，相关法律法规文件共713件。其中有关商业银行的法规大约2000页，含200页针对农村中小金融机构的法规，而针对金融租赁公司（5个文件，共6页）等6类非银行金融机构的法规110页。由此可见，银行监管制度比较完善，可供非银行机构监管参考。而针对非银行机构单独制定针对性强的法规数量十分有限，需要花较长时间，同时也需要行业发展到较成熟的水平。对于银行法规针对性不强的情况，可以配合监管部门共同探索监管制度的匹配性，从而提升制度的有效性。银保监会近期的一些监管制度都突出了匹配性原则，特别是在资本和流动性风险监管方面。

因此，我们对融资租赁业务监管制度完善程度的期盼要现实些，先是从无到有、急行先用，充分参照执行商业银行的监管制度，然后是逐步增加反映融资租赁行业特色的监管要求。此外，在目前中央和地方双层监管的格局下，如果地方金融监管机构监管资源匮乏的问题得不到解决，日常监管工作特别是分类监管很难做到位。我们需要本着持之以恒的专业精神，不断完善制度，提高监管的有效性。