山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司增资实施市场化债转股的公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-055

山东黄金矿业股份有限公司

关于引进投资者对子公司

山东黄金矿业（莱州）有限公司

增资实施市场化债转股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）所属子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”或“标的公司”）拟引进中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”或“投资人”）现金增资人民币5亿元，增资完成后投资人对莱州公司持股比例为4.6903%。增资资金主要用于莱州公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（莱州）有限公司之增资协议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。

● 本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

● 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

● 本次增资事项在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属子公司莱州公司拟引进中银投资采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。

中银投资拟通过非公开协议方式向莱州公司增资5亿元，增资完成后对莱州公司持股比例为4.6903%。山东黄金不参与本次增资。本次增资完成后，山东黄金继续作为莱州公司控股股东，仍然拥有对莱州公司的实际控制权。

中银投资的增资主要用于莱州公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（莱州）有限公司之增资协议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。

本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

2019年12月17日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司增资实施市场化债转股的议案》，同意莱州公司的本次增资事项。

本次增资在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。

二、交易对方的情况介绍

（一）基本情况

■

（二）股东情况

中银投资股东为中国银行股份有限公司，其持有中银投资100%股权。

（三）主要业务情况

中银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

（四）与上市公司之间的关联关系

中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（五）主要财务数据

截至2018年12月31日，中银投资的总资产为211.76亿元，净资产为101.08亿元；2018年1-12月实现营业收入3.61亿元，净利润2.39亿元。

三、标的公司及本次增资的基本情况

（一）基本情况

■

（二）主要财务数据

莱州公司近年合并口径经营状况如下：

单位：万元

■

上述2017年度、2018年度财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2019年6月30日财务数据未经审计。

（三）主营业务情况

莱州公司许可范围内的经营业务主要是金矿石采选、黄金加工与销售。主营业务产品主要有黄金和白银。

（四）增资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2019）第BJV5012号），以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场评估法分别进行评估，最终莱州公司经评估的股东全部权益价值为1,016,040.37万元，增值额为245,206.81万元，增值率为32%。

中银投资拟增资总规模为人民币50,000万元，其中20,176,363.66元计入莱州公司注册资本，479,823,636.34元计入莱州公司资本公积。增资前后，莱州公司股东的持股比例情况具体如下：

单位：元

■

四、相关履约安排

（一）投资人持股期间公司治理

1、股东会

中银投资投资标的公司后，标的公司股东会决议事项分为普通决议事项和特别决议事项。普通决议事项经代表2/3以上表决权的股东出席（法律法规允许的现场和非现场方式），并经全体股东所持表决权过1/2通过。特别决议事项须经代表2/3以上表决权（含中银投资）的股东出席并经出席会议全部股东表决通过。

2、董事会

自交割日起（含当日），莱州公司新设董事会，董事会人数为5人，其中，中银投资提名1人；山东黄金提名3人，前述4名董事均由莱州公司股东会选举产生，另设1名职工董事，由莱州公司职工代表大会或职工大会民主选举产生；董事长由山东黄金提名的董事担任。中银投资有权撤换其提名的董事，撤换董事的通知应自送达莱州公司后生效。未经对方同意，任何一方不得单方撤换、罢免另一方提名的董事。董事会决议事项须经董事会全体董事半数以上的董事同意后通过，其中以下事项的决议须经中银投资委派的董事同意：

（1）决定公司的非公益性无偿援助、捐赠及金额超100万元的对外公益性无偿援助、捐赠；

（2）决定公司重大对外融资（“重大”是指单笔金额超过最近一期经审计净资产的3%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产5%的）；

（3）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的3%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产5%的；

（4）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的3%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产5%的；

（5）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单笔金额超过最近一期经审计净资产的2%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产3%的；

（6）关联方占用莱州公司非经营性资金，单笔金额超过最近一期经审计净资产的1%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产3%的；

（7）莱州公司变更主营业务、终止公司任何核心业务（核心业务系指出资日前最近一个会计年度经审计的主营业务收入中占莱州公司主营业务收入80%以上的业务）。

3、监事

增资完成后，莱州公司不设立监事会，设监事1人，由山东黄金委派。

（二）股息分配

中银投资股息分配自出资日起算，莱州公司每年应在5月31日前召开股东会讨论上一会计年度利润分配事宜。莱州公司可根据公司章程，经股东会决议通过后，按照《增资协议》第8条约定的分配原则进行分配。

（三）退出安排

1、资本市场退出

自出资日起五年内，山东黄金可通过发行股份购买资产的方式购买中银投资所持莱州公司的全部或部分股权，实现中银投资的退出。

2、回购退出

中银投资持有莱州公司股权满一年后，如基于山东黄金整体战略要求，或出于更有利于莱州公司业务发展的考虑，经与中银投资协商一致，山东黄金有权决定自行或指定第三方受让中银投资所持有的莱州公司全部或部分股权，实现中银投资退出。

3、转让退出

中银投资将增资后所持股权以转让方式实现投资退出，具体转让方式、转让情形及转让价款以中银投资与山东黄金签署的《股权转让合同》的约定为准。

（四）中银投资的特定权利

根据《股权转让合同》的约定，如果山东黄金在约定情形下未选择受让或未指定第三方受让拟转让的目标股权的或未按时足额支付目标股权转让价款的，中银投资有权向山东黄金发出书面通知选择行使以下全部或部分权利：

（1）要求增加提名标的公司董事席位1至2名，山东黄金委派的董事人数及职工董事不变。

（2）将所持全部或部分目标股权转让给任意第三方，山东黄金同意放弃目标股权的优先购买权，中银投资同时有权要求山东黄金跟随中银投资按相同比例出售股权（为免歧义，相同比例是指山东黄金出售股权部分占山东黄金所持全部目标股权的比例与中银投资出售股权部分占中银投资所持全部标的公司股权的比例相同）。尽管有前述约定，如因转让价格未基于双方认可的第三方评估机构评估确定导致转让价格不公允、有权国资监管部门审批未通过或在挂牌转让程序中（如需）被其他第三方所摘牌等非山东黄金原因导致山东黄金无法跟随中银投资出售标的公司股权，则山东黄金可不根据本条约定跟随中银投资出售标的公司股权，且不视为山东黄金对本条款之违反。虽有前述约定，中银投资在此同意，山东黄金按照前述约定按照同比例出售标的公司股权后对标的公司的持股比例不得低于50%。

（3）自《股权转让合同》第3.1款约定的任一情形发生之日之次年起，预期综合年化股息率每年提高1%（仅适用于当年及以后年度），直至预期综合年化股息率达到8%后不再提高，股权转让价格做相应调整。

（4）要求莱州公司将全部可供分配利润用于分红。

中银投资在选择行使上述全部或部分权利时，需山东黄金提供必要的配合与协助，如因山东黄金未能提供必要的配合与协助等原因，导致在中银投资要求的合理期限内未能实现上述权利的，每逾期1日，山东黄金应以中银投资向莱州公司的增资价款为基数按每日万分之一计算支付违约金。本条山东黄金提供必要的配合与协助是指在中银投资行使第4.2条约定的权利需要莱州公司召开董事会、股东会进行决议，山东黄金按照中银投资的要求及时组织莱州公司召开董事会、股东会会议。

五、实施债转股的目的和对公司的影响

（一）实施债转股的必要性

1、降低企业杠杆，符合国家政策

实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入中银投资实施债转股，将有助于降低标的公司及山东黄金整体资产负债率，不断增强企业竞争力。

2、优化融资结构，提升盈利能力

实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力，提升盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。

（二）对公司的影响

标的公司权益资本增加，资产负债率显著下降。实施债转股后，莱州公司资产负债率下降至29.30%，下降4.33个百分点（基准日2019年6月30日）。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2019年12月17日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-054

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2019年12月17日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司增资实施市场化债转股的议案》

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司拟引进中银金融资产投资有限公司采用现金增资人民币5亿元并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临2019-055）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司增资实施市场化债转股的议案》

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司拟引进建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司，采用现金各增资人民币5亿元共计增资人民币10亿元并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临2019-056）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2019年12月17日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-056

山东黄金矿业股份有限公司

关于引进投资者对子公司

山东黄金矿业（鑫汇）有限公司

增资实施市场化债转股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）所属子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（以下简称“鑫汇公司”或“标的公司”）拟引进建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）各现金增资人民币5亿元，增资完成后投资人对鑫汇公司持股比例各为16.6005%。增资资金主要用于鑫汇公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之增资协议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。

● 本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

● 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

● 本次增资事项在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属子公司鑫汇公司拟引进建信投资、中银投资采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。

建信投资、中银投资拟通过非公开协议方式向鑫汇公司各增资5亿元，增资完成后对鑫汇公司持股比例各为16.6005%。山东黄金不参与本次增资。本次增资完成后，山东黄金继续作为鑫汇公司控股股东，仍然拥有对鑫汇公司的实际控制权。

建信投资、中银投资的增资主要用于鑫汇公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之增资协议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。

本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

2019年12月17日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司增资实施市场化债转股的议案》，同意鑫汇公司的本次增资事项。

本次增资在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。

二、交易对方的情况介绍

（一）基本情况

1、建信金融资产投资有限公司

■

2、中银金融资产投资有限公司

■

（二）股东情况

建信投资股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。

中银投资股东为中国银行股份有限公司，其持有中银投资100%股权。

（三）主要业务情况

建信投资、中银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

（四）与上市公司之间的关联关系

建信投资、中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（五）主要财务数据

截至2018年12月31日，建信投资的总资产为327.60亿元，净资产为120.98亿元；2018年1-12月实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。

截至2018年12月31日，中银投资的总资产为211.76亿元，净资产为101.08亿元；2018年1-12月实现营业收入3.61亿元，净利润2.39亿元。

三、标的公司及本次增资的基本情况

（一）基本情况

■

（二）主要财务数据

鑫汇公司近年合并口径经营状况如下：

单位：万元

■

上述2017年度、2018年度财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2019年6月30日财务数据未经审计。

（三）主营业务情况

鑫汇公司许可范围内的经营业务主要是金矿石采选、黄金冶炼。主营业务产品主要有黄金和白银。

（四）增资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1462号），以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法分别进行评估，最终鑫汇公司经评估的股东全部权益价值为201,196.37万元，评估增值121,326.07万元，增值率为151.90%。

建信投资、中银投资拟增资总规模为人民币100,000万元，其中127,735,902.98元计入鑫汇公司注册资本，872,264,097.02元计入鑫汇公司资本公积。增资前后，鑫汇公司股东的持股比例情况具体如下：

单位：元

■

四、相关履约安排

（一）投资人持股期间公司治理

1、股东会

建信投资、中银投资投资标的公司后，标的公司股东会决议事项分为普通决议事项和特别决议事项。普通决议事项经代表2/3以上表决权的股东出席（法律法规允许的现场和非现场方式），并经全体股东所持表决权过1/2通过。特别决议事项须经代表2/3以上表决权（含建信投资、中银投资任一方）的股东出席并经出席会议全部股东表决通过。

2、董事会

自交割日起（含当日），鑫汇公司新设董事会，董事会人数为7人，其中，建信投资、中银投资各提名1人；山东黄金提名4人，前述6名董事均由鑫汇公司股东会选举产生，另设1名职工董事，由鑫汇公司职工代表大会或职工大会民主选举产生；董事长由山东黄金提名的董事担任。建信投资、中银投资有权撤换其提名的董事，撤换董事的通知应自送达鑫汇公司后生效。未经对方同意，任何一方不得单方撤换、罢免另一方提名的董事。董事会决议事项须经董事会全体董事半数以上的董事同意后通过，其中以下事项的决议须经建信投资、中银投资委派的董事同意：

（1）决定公司的非公益性无偿援助、捐赠及金额超100万元的对外公益性无偿援助、捐赠；

（2）决定公司重大对外融资（“重大”是指单笔金额超过最近一期经审计净资产的3%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产5%的）；

（3）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的3%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产5%的；

（4）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的3%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产5%的；

（5）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单笔金额超过最近一期经审计净资产的2%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产3%的；

（6）关联方占用鑫汇公司非经营性资金，单笔金额超过最近一期经审计净资产的1%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产3%的；

（7）鑫汇公司变更主营业务、终止公司任何核心业务（核心业务系指出资日前最近一个会计年度经审计的主营业务收入中占鑫汇公司主营业务收入80%以上的业务）。

3、监事

增资完成后，鑫汇公司不设立监事会，设监事1人，由山东黄金委派。

（二）股息分配

建信投资、中银投资股息分配自出资日起算，鑫汇公司每年应在5月31日前召开股东会讨论上一会计年度利润分配事宜。鑫汇公司可根据公司章程，经股东会决议通过后，按照《增资协议》第8条约定的分配原则进行分配。

（三）退出安排

1、资本市场退出

自出资日起五年内，山东黄金可通过发行股份购买资产的方式购买建信投资、中银投资所持鑫汇公司的全部或部分股权，实现建信投资、中银投资的退出。

2、回购退出

建信投资、中银投资持有鑫汇公司股权满一年后，如基于山东黄金整体战略要求，或出于更有利于鑫汇公司业务发展的考虑，经与建信投资、中银投资协商一致，山东黄金有权决定自行或指定第三方受让建信投资、中银投资所持有的鑫汇公司全部或部分股权，实现建信投资、中银投资退出。

3、转让退出

建信投资、中银投资将增资后所持股权以转让方式实现投资退出，具体转让方式、转让情形及转让价款以建信投资、中银投资与山东黄金签署的《股权转让合同》的约定为准。

（四）建信投资、中银投资的特定权利

根据《股权转让合同》的约定，如果山东黄金在约定情形下未选择受让或未指定第三方受让拟转让的目标股权的或未按时足额支付目标股权转让价款的，建信投资、中银投资有权向山东黄金发出书面通知选择行使以下全部或部分权利：

（1）要求增加提名标的公司董事席位2名，山东黄金委派的董事人数及职工董事不变。

（2）将所持全部或部分目标股权转让给任意第三方，山东黄金同意放弃目标股权的优先购买权，建信投资、中银投资同时有权要求山东黄金跟随建信投资、中银投资按相同比例出售股权（为免歧义，相同比例是指山东黄金出售股权部分占山东黄金所持全部目标股权的比例与建信投资、中银投资出售股权部分占建信投资、中银投资所持全部标的公司股权的比例相同）。尽管有前述约定，如因转让价格未基于双方认可的第三方评估机构评估确定导致转让价格不公允、有权国资监管部门审批未通过或在挂牌转让程序中（如需）被其他第三方所摘牌等非山东黄金原因导致山东黄金无法跟随建信投资、中银投资出售标的公司股权，则山东黄金可不根据本条约定跟随建信投资、中银投资出售标的公司股权，且不视为山东黄金对本条款之违反。虽有前述约定，建信投资、中银投资在此同意，山东黄金按照前述约定按照同比例出售标的公司股权后对标的公司的持股比例不得低于50%。

（3）自《股权转让合同》第3.1款约定的任一情形发生之日之次年起，预期综合年化股息率每年提高1%（仅适用于当年及以后年度），直至预期综合年化股息率达到8%后不再提高，股权转让价格做相应调整。

（4）要求鑫汇公司将全部可供分配利润用于分红。

（5）如果建信投资、中银投资投资满5年未能实现退出，建信投资、中银投资有权向鑫汇公司委派财务总监，鑫汇公司、公司须同意建信投资、中银投资委派人选的方案。

建信投资、中银投资在选择行使上述全部或部分权利时，需山东黄金提供必要的配合与协助，如因山东黄金未能提供必要的配合与协助等原因，导致在建信投资、中银投资要求的合理期限内未能实现上述权利的，每逾期1日，山东黄金应以建信投资、中银投资向鑫汇公司的增资价款为基数按每日万分之一计算支付违约金。本条山东黄金提供必要的配合与协助是指在建信投资、中银投资行使第4.2条约定的权利需要鑫汇公司召开董事会、股东会进行决议，山东黄金按照建信投资、中银投资的要求及时组织鑫汇公司召开董事会、股东会会议。

五、本次债转股的目的和对公司的影响

（一）实施债转股的必要性

1、降低企业杠杆，符合国家政策

实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入建信投资、中银投资实施债转股，将有助于降低标的公司及山东黄金整体资产负债率，不断增强企业竞争力。

2、优化融资结构，提升盈利能力

实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力，提升盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。

（二）对公司的影响

标的公司权益资本增加，资产负债率显著下降。实施债转股后，鑫汇公司资产负债率下降至16.33%，下降46.49个百分点（基准日2019年6月30日）。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2019年12月17日