1942年7月17日，德国及其盟国开始进攻苏联斯大林格勒。德国国防军以空军大肆轰炸后，快速的进攻突破了苏军的防御。在1942年9月13日攻入斯大林格勒，在城中双方进行了寸土必争的巷战，尽管德军在不同阶段成功占领城内绝大部分地区，但仍无法拿下最后苏军的防御地区。图为德军士兵进入斯大林格勒城区。
由于苏联红军的坚守，双方战事胶着在斯大林格勒城内及周边地区。德军没有准备好在冬季作战，加之位于苏联南方的部队过分分散，其侧翼又由较为贫弱的罗马尼亚、匈牙利士兵防守，苏联红军的优势开始逐渐体现。经过数个月的激战后，德国部队，特别是在斯大林格勒城内作战的部队消耗巨大。德军只有将兵力约一个装甲师的第48装甲军以及第29装甲掷弹兵师作为预备队，用以支援掩护第6集团军侧翼的罗马尼亚部队。图为罗马尼亚士兵。
在发现了德军弱点之后，苏联将领亚历山大·华西列夫斯基（图）及格奥尔吉·朱可夫负责制订在斯大林格勒地区的战略反攻计划，将大量苏军集中至该城南北面的空旷地带。并将重点打击目标瞄准缺乏训练的罗马尼亚、匈牙利和意大利部队。反攻计划代号为“天王星行动”，由于后勤原因，行动开始时间一推再推，最后确定为1942年11月19日。
11月19日，红军实施天王星行动，由尼古拉·费多罗维奇·瓦图京（右二手指地图者）指挥的苏军进攻部队包括三个足额的集团军，共有18个步兵师、8个坦克旅、2个机械化旅、6个骑兵旅及1个反坦克旅。这个进攻在准备阶段被罗马尼亚人发现，他们要求德军指挥部增援但被拒绝。防线薄弱、兵员短缺及装备低劣的罗马尼亚第3集团军最终被击溃。
11月20日，苏军的第二波攻势（共两个集团军）在斯大林格勒南面实施，以攻击防守该地的罗马尼亚第4集团军。只是由步兵组成的罗马尼亚军几乎立即崩溃，苏军在一个钳形攻势中向西前进，于两天后的11月22日在卡拉奇附近会师，在斯大林格勒附近围成一个铁环。图为反攻中的红军战士。
11月21日之后，苏联红军已经深入德国防线50公里。这时在北面剩下的罗马尼亚军单位已被分割包围、逐个消灭，红军开始攻击德国第4装甲集团军及第6集团军之侧翼。德军第22装甲师，虽然尝试发起一次小型反攻，但兵力已被消耗到相当于一个连的规模，被迫向西南撤退。这天德国第6集团军司令弗里德里希·保卢斯上将（图）接到报告说苏军距离他的总部只有少于40公里；加上已没有剩余部队可以阻止苏军在南方的进攻。
至11月23日，“天王星行动”取得巨大成功，将250000名德国国防军陆军士兵围困在一个由东至西50公里和由南到北40公里的包围圈里。包围圈内的部队包括德国第6集团军所属的4个步兵军、一个装甲军、两个罗马尼亚师的余部、一个克罗地亚步兵团及其它特别单位，被围困的装备有大约140辆坦克、2000门火炮或迫击炮及10000辆军车。图为被俘虏的德军及罗马尼亚等国士兵。此后德军只能通过空运维持前方部队补给。
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