公司解散后不清算，直接注销，股东要承担什么法律责任？

法律知识要点：公司解散后必须进行清算，公司法有完整的规定，当清算结束后，清算报告需要经股东会、股东大会或法院确认，并以该清算报告向登记机关申请注销登记，公司法人终止。

所以，清算是公司法人终止的必经程序，未经依法清算，不得办理注销登记是法律明确规定的禁止行为。但是，在实务中存在大量的未经依法清算，直接办理注销登记的公司。在这种情况下，相关的法律责任该如何确定？

当然有，根据《公司法司法解释二》第二十条的规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

从上述法律条文的意思看，笔者认为该法律条文，可以从以下几个方面进行解读：

一、重申公司解散后必须进行清算，否则不得办理注销登记。公司注销后意味着主体资格灭失，公司法人人格终止，清算是必经的前置程序。

二、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，相关责任主体对公司债务承担清偿责任，如果还可以继续清算的，相关责任主体在造成损失的范围内承担赔偿责任。

三、公司未经清算即办理注销登记，承担清偿责任的主体是有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，共有四种主体。这一主体与《公司法司法解释二》第十九条规定的主体一致。

四、依据本条文第二款规定，追究对公承诺人的责任后，并不免除清算义务人的清算责任，对公承诺人的责任，只在承诺的范围内，根据承诺的内容进行承担。而清算义务人的清算责任是法定的，需要承担清偿责任或赔偿责任。

在实务中，很多公司股东是基于逃避债务或其它目的，在未经清算或未依法清算的情况下，直接向登记机关申请注销登记，严重的侵害债权人的利益，因此相关责任主体在未履行法定义务的情况下，需要对公司的债务承担清偿或赔偿责任。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告资产公司诉称：原告资产公司是纺织公司合法债权人，三被告是纺织公司的股东。2011年下半年，原告资产公司发现纺织公司于2009年8月14日在工商部门注销，注销原因是股东会决议解散。

三被告作为纺织公司的股东，未经依法清算，也未向已知债权人进行告知，在公司债务未依法清理完结的情况下，以虚假的清算报告向工商部门申请注销登记，使原告资产公司的合法债权无法得到清偿。

为此原告资产公司请求：判决三被告对原告资产公司清偿第155号判决书确定的应由纺织公司负担的3753621.11元款项，以及以3500000元本金为基数，自2002年3月21日起至欠款付清之日止的利息。

被告邵某定、陈某强辩称：原告资产公司的第一项诉请没有事实及法律依据。纺织公司是依法成立的有限责任公司，三被告作为公司股东，仅以其认缴的出资额对公司承担相应的责任。因纺织公司经营亏损，资不抵债，自2002年起实际已经没有经营。对于第155号判决，根据当时的申请人是建设银行某支行向中院申请执行的，中院出具了裁定书终结了该案的执行。因此现在原告资产公司要求三被告连带清偿纺织公司的债务没有事实和法律依据。

原告资产公司诉称的纺织公司在工商部门注销及虚假清算的情况，其也是不知情的，其也未授权任何人对公司进行注销登记。为此请求驳回原告资产公司的诉讼请求。

被告严某强辩称：其是纺织公司的职工，只是名义股东。其没有向纺织公司出资，只是工商登记上有其名字。其只负责车间管理生产，公司开董事会或是股东会，其均不清楚，相关资料上的名字并非其本人所签，纺织公司被注销也不知情，注销资料上的签名都是伪造的。公司债务的来龙去脉其都不清楚，故其不应承担相应的责任。

判决要点

法院审理认为：纺织公司被注销已成事实，三被告认为纺织公司至今未清算，三被告也未授权他人注销公司登记，但2009年6月25日某晚报刊登纺织公司解散清算公告，同时加盖了纺织公司印章的解散公告留存于工商档案，且留存于工商部门档案的清算报告以及注销材料上也加盖了纺织公司的印章，故该注销行为应当是纺织公司的意思表示，公司应当对其注销行为担责，公司的注销行为由于得不到股东的认可，故属于公司未经依法清算。

公司提前解散属于重大事项，应当由股东会决议，作为公司股东的三被告均对纺织公司提前解散注销予以否认，即没有在股东会决议上签名，也没有在清算报告上签名，亦即三被告当时对公司提前解散注销之事实不知情，提前解散注销不是三被告的行为，也不是三被告追求的法律效果，故可认定纺织公司未经股东清算。

法院委托会计师事务所对纺织公司从1999年12月24日注册成立至2009年8月14日注销期间的资产进行公司清算审计，被告方未能提供2002年至2009年8月期间的相关材料，因此无法对纺织公司自1999年12月24日注册成立至2009年8月14日注销期间的资产发表审计意见，产生无法清算的法律效果。

纺织公司已经注销，但该注销未经纺织公司股东清算，法院委托会计师事务所后无法清算，故作为纺织公司的股东，三被告应当对公司债务承担清偿责任。

判决结果

综上，法院判决：被告邵某定、严某强、陈某强对第155号判决书确定的应由纺织公司负担的3753621.11元款项，以及以3500000元本金为基数，从2002年3月21日起至判决确定履行之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息承担清偿责任，于判决生效之日起十日内支付给原告资产公司。

律师点评

该案中，纺织公司被注销已经形成事实，三被告作为公司股东，对纺织公司提前解散注销予以否认，辩称没有在股东会决议上签名，没有在清算报告上签名，三被告当时对公司提前解散注销的事实不知情，提前解散注销并非三被告的行为。因此，法院认定，纺织公司被注销属于未经清算程序，并且，法院委托会计事务所对纺织公司的资产进行审计，但因缺乏相关的材料，无法给出审计意见，纺织公司出现了无法清算的事实。

因此，该案符合《公司法司法解释二》第二十条第一款的规定，法院判决三被告对纺织公司的债务负担清偿责任。