一场交易目的的灵魂拷问：合锻智能新并购意解决他人纠纷？

为何交易对手不参与业绩承诺、交易标的亏损且还涉及账户被查封？合锻智能在回复收购合肥汇智交易的上述质疑时带来了更多的新信息，随之而来的二次问询函直接质疑这宗交易是否为解决他人的诉讼纠纷

《投资时报》研究员 李浥尘

这是一宗看上去十分令人眼花缭乱的连串交易。

不仅名字相似，且牵涉主体众多，但最后交易达成的结果“十分清晰”，以至于令监管部门都不得不对交易目的心生疑惑。

让这一切进入公众视野的“主角”——合肥合锻智能制造股份有限公司（下称合锻智能，股票代码603011），看上去是目前这一连串交易的最后接棒方，但某种程度而言，它或许更像是一名白衣骑士的“扮演者”。

《投资时报》研究员在持续跟踪合锻智能这宗交易时注意到，故事发端于合锻智能收购合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司（下称合肥汇璟）持有的合肥汇智新材料科技有限公司（下称合肥汇智）42.44%的股权，整个交易的金额由于只有3394.90万元，因此，起初此宗并购案并不打眼。

但通过整理、研究、对比合锻智能以及另外一家上市公司河北汇金机电股份有限公司（下称汇金股份，股票代码300368）的数十份公告，仔细厘清交易细节后，《投资时报》研究员发现，这宗交易背后或大有玄机。

比如，合锻智能的交易对手合肥汇璟不参与业绩承诺；交易标的合肥汇智是一家业绩为负、净资产为负且还涉及账户被查封的亏损企业；此次交易前，交易对手与交易标的之间为何出现多次交叉股权转让？

正是存有太多异常，稍早前的8月26日，上交所即给合锻智能下发（一次）问询函，对收购合肥汇智的原因及合理性、评估增值率较高的原因、业绩补偿是否合理等提出问询（相关报道详见《投资时报》8月26日《标的连续亏损净资产为负 合锻智能收购合肥汇智评估增值亿元之谜》一文）。

9月3日，合锻智能披露一次问询函回复，不少新信息随之得以曝光。

六天后，9月9日晚间，上交所针对新信息下发二次问询函，要求对合肥汇璟、合肥汇智存在多处矛盾和异常的情形做进一步披露或说明，并明确质疑：合锻智能此次收购合肥汇智，是否存在为解决翟羽佳等人所涉诉讼纠纷等目的？

两起法律纠纷的背后

根据《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告》（下称《收购公告》）所披露，合锻智能与合肥汇璟签署了《股权转让协议》及《补充协议》，拟以3394.90万元对价收购合肥汇璟持有的合肥汇智42.44%股权。

收购完成后，合肥汇智将成为合锻智能参股子公司。

值得注意的是，《收购公告》的“标的公司的权属状况说明”表述为，“合肥汇智的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况”。

但在“可能存在的风险”中表述称，“目前，标的公司净资产为负值，亦涉及账户被查封事项。”

对此，此前的一次问询中，交易所就予以了高度关注，合锻智能被要求补充披露合肥汇智账户被查封的具体情况。

9月3日，合锻智能在回复一次问询函时，透露出一些“过往历史纠葛”。

2018年5月8日，汇金股份以1625万元向合肥汇智转让本次交易对手方合肥汇璟65%股权，祁恩亦以1040万元向合肥汇智转让合肥汇璟31%的股权，冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳承担连带责任担保。

之后，由于合肥汇智未按约定支付股权转让款，汇金股份、祁恩亦先后于2018年9月、10月提起诉讼。

2018年10月，法院依申请进行了司法保全，其中，冻结合肥汇智公司账户内银行存款189.38万元，这给合肥汇智的生产经营造成了不利影响。2019年7月17日，合肥汇智分别与汇金股份、祁恩亦达成和解。

《收购公告》显示，2018年合肥汇璟实现营收仅为0.82万元，净利润为-398.99万元。截至2018年12月31日，合肥汇璟的总资产为1911.79万元，净资产为1823.49万元。目前，合肥汇璟法定代表人为任亮，持有合肥汇璟100%股权，系实际控制人。

这意味着，合肥汇智已将此前分别从汇金股份、祁恩亦手中收购的合肥汇璟股份，全数转让给了任亮。

随着这些细节的披露，更多的疑问接踵而来。

合肥汇智当时收购合肥汇璟的股权是出于什么考虑？任亮与合肥汇智和连带责任担保人的关系几何？股权转让对价、股权转让价款的支付又是怎样的情况？此外，目前有关诉讼的情况、进展、解决途径、实际债务偿还主体、偿还资金来源又都分别是何种情况？

纷繁复杂的连串交易

更令人感到蹊跷的是，此次合锻智能的交易标的合肥汇智，与交易对手合肥汇璟之间的股权转让，在此次交易前夕又进行了一次。

国家企业信用公示系统的信息显示，2019年8月9日，翟羽佳、刘辉、张建国、汇金股份将合计所持 49.94%的合肥汇智股权转让给了合肥汇璟。2019年8月23日，合肥汇璟将其持有的合肥汇智股份，转让给合锻智能、鹭鑫投资、王军、李波。

值得注意的是，在一次问询函回复中，合锻智能称，合肥汇璟为合肥汇智财务投资者，且计划通过此次交易现金退出，交易完成后也不参与合肥汇智的生产经营，对合肥汇智的业绩无直接影响力，故不愿意对合肥汇智的业绩承诺承担补偿义务。

让人眼花缭乱的是，在2018年5月合肥汇智与汇金股份、祁恩亦的收购交易中，合肥汇璟是交易标的；但在合锻智能此次交易中，合肥汇璟又是持有合肥汇智股权的交易对手方。

如果真如合锻智能所称，合肥汇璟系合肥汇智财务投资者，那么，从8月9日收购合肥汇智股权到半个月后的8月23日就转让出去，有何合理性和必要性？伴随着股权的变更，股份转让价款的支付情况又是怎样？

《投资时报》研究员简单梳理后发现，随着《收购公告》和一次问询函回复披露的信息增多，此次交易的相关主体也在增加，其大致情况如下：交易标的合肥汇智，交易对手合肥汇璟，合肥汇璟100%股权持有人任亮，此次交易业绩承诺人同时又为另案的连带担保人冉申、谢松、王嵩、刘芸，曾为合肥汇智股东又是另案的连带担保人翟羽佳，合肥汇璟股份出让方汇金股份、刘辉、张建国——在这些纷杂的相关方名单中，只在最后接棒者中才出现的合锻智能，到底扮演着怎样的角色？

此外，这些相关主体之间是否具有关联关系？是否还有其他利益安排？

交易是为解决诉讼纠纷？

《投资时报》研究员梳理相关公告后进一步注意到，一次问询函回复中才出现、与此次交易相关的汇金股份，9月9日对外披露了《关于股权转让纠纷和解暨出售参股子公司合肥汇智新材料科技有限公司股权暨关联交易的进展公告》。

在这则与合肥汇智相关的公告中，汇金股份称，已于近日收到转让合肥汇智15%股权的股权转让款1764.71万元。

公告显示，汇金股份转让了合肥汇智15%的股份，与转让合肥汇璟65%的启动在同一时间——2018年5月8日，汇金股份与冉申签署协议书，向冉申转让合肥汇智15%的股权；之后，冉申及相关连带担保人未能履行协议，2018年10月汇金股份提起诉讼；2019年8月14日，汇金股份与冉申达成和解协议，将持有的合肥汇智15%的股权转让给合肥汇璟，并完成股权变更登记手续。

《投资时报》研究员还注意到，在9月9日，汇金股份还对外披露了《关于股权转让纠纷和解暨出售合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权暨关联交易的进展公告》。在这份与合肥汇璟相关的公告中，汇金股份称，按照约定，将合肥汇璟65%股权变更至翟羽佳指定的第三方任亮。关于股权出让金的进展，也是

“公司已于近日收到由交易对方指定的第三方向公司支付的合肥汇璟65%股权的股权转让款1625万元”。

而在此前的8月13日，汇金股份披露的两份关于合肥汇璟、合肥汇智事项的进展公告显示，股权转让款都未支付。

非常巧合的是，合锻智能一次问询函回复显示，8月22日，合锻智能与合肥汇璟签订《股权转让协议》；8月23日，合肥市市场监督管理局换发《营业执照》，合锻智能已成为合肥汇智股东，前述股权变更登记完成。

这也意味着，3394.90万元转让款已从合锻智能转给了交易对手。

此后，汇金股份分别收到合肥汇璟、合肥汇智的转让款，合肥汇智账户因诉讼保全措施而被冻结的情况也将解决。进一步而言，此次交易对手、交易标的之前说遇到的问题，都随着此次交易达成将迎刃而解。

正是因为这一连串纷繁复杂、眼花缭乱的交易所指向的结果“十分清晰”，令上交所也不得不心生疑惑。《投资时报》研究员注意到，在二次问询函中，上交所明确质疑：合锻智能此次收购合肥汇智，是否存在为解决翟羽佳等人所涉诉讼纠纷等目的？

从法律意义上，合锻智能收购合肥汇智42.44%的股权的交易已经完成，合锻智能已成为合肥汇智股东，但这个貌似似乎并不起眼的并购交易后面到底还有哪些不为投资者所知的信息？

期待合锻智能的二次问询函回复。