溢价超2倍收购，法兰泰克要分五次支付转让款，业绩承诺难度不小

2019年8月3日，法兰泰克发布《报告书》，拟以现金支付的方式作价1.88亿元购买国电大力75%的股权。这笔转让款分五次支付。在交易标的估值方面，此次国电大力的市盈率并不高，但未来的业绩承诺压力却不小，未来或存在不小的商誉减值风险。

法兰泰克重工股份有限公司（证券简称：法兰泰克，证券代码：603966.SH，以下简称：“法兰泰克”、“公司”）于2017年1月25日在上海交易所上市，主要从事中高端桥、门式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售业务。法兰泰克的实际控制人为金红萍,陶峰华。

2019年8月3日，法兰泰克发布了《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》（以下简称：“《报告书》”），拟以支付现金1.88亿元的方式购买徐一军等人持有的杭州国电大力机电工程有限公司（以下简称：“国电大力”、“标的公司”）75%股权。国电大力成立于2003年11月5日，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等。

不受限货币与转让款基本持平，要分五次支付

据《报告书》所述，法兰泰克拟以支付现金的方式购买徐一军等合计持有的国电大力75%的股权，本次交易合计对价1.88亿元。国电大力剩余的25%股权则由华电电力科学研究院有限公司持有。

本次交易以2019年3月31日为评估基准日，上海立信资产评估有限公司对国电大力股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。国电大力经审计的总资产账面值2.60亿元，总负债账面值1.85亿元，净资产账面值7548.66万元。

经资产基础法评估，总资产评估价值为2.80亿元，总负债评估价值为1.85亿元，净资产评估价值为9572.22万元，净资产评估价值较账面价值增值2023.56万元，增值率为26.81%。

经收益法评估，国电大力在评估基准日的股东全部权益价值评估值为2.50亿元，增值1.75亿元，增值率为234.03%。

最终选取收益法作为评估结果，经交易各方协商一致确定国电大力75%股权的最终交易价格为1.88亿元。

根据法兰泰克公布的2018年年度报告显示，截至2018年12月31日，法兰泰克的货币资金余额为3.16亿元，似乎远远超过此次的最终交易价格1.88亿元，然而其中有1.34亿元受单位结构性存款、银行承兑汇票保证金、履约保证金等影响受限，也就是说短期内只有剩余的1.82亿元是不受限的，还不及此次的最终交易价格，即使勉强支付或许也会对法兰泰克自身的现金流造成较大影响。

不过本次交易的转让款，分五次支付，且时间跨度较长。

第一笔股权转让款在《股权转让协议》签署后，上市公司将标的股权转让价款的20%（即3762万元）支付给交易对方（徐一军等）。

第二笔股权转让款在标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记完成后10个工作日内，上市公司将标的股权转让价款的31%（即5831.10万元）支付给交易对方。

第三笔股权转让款在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的2019年度审计报告（审计基准日为2019年12月31日）后30天内，上市公司将标的股权转让价款的14%（即2633.40万元）支付给交易对方。

第四笔股权转让款在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的2020年度审计报告（审计基准日为2020年12月31日）后30天内，上市公司将标的股权转让价款的15%（即2821.50万元)支付给交易对方。

第五笔股权转让款在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的2021年度审计报告（审计基准日为2021年12月31日）后30天内，上市公司将标的股权转让价款的20%（即3762万元）支付给交易对方。

市盈率低是好事，但能完成业绩承诺才是关键

本次交易，在市盈率方面，相对较低。法兰泰克在《报告书》中给出了三家可比公司交易标的的市盈率作为对比，最高的为51.86倍，最低的为36.20倍，算数平均值为44.47倍，而此次国电大力的交易市盈率在2019年-2021年期间（利润承诺期间）分别仅有12.5倍、8.93倍、6.67倍。相比之下，此次标的公司的市盈率非常低。市盈率低是好事，但要完成业绩承诺，难度可能不小。

交易对方承诺，国电大力在2019年-2021年期间内实现的扣非净利润将分别不低于2000万元、2800万元、3750万元。

根据国电大力最近两年一期简要利润表数据显示，2017年，国电大力的净利润为772.9万元，扣非归母净利润为161.76万元。2018年，国电大力的净利润为1381.11万元，扣非归母净利润为658.56万元。2019年1-3月，国电大力的净利润为79.53万元，扣非归母净利润为-115.26万元。

此外，《报告书》中还提到了标的公司以后年度净利润的预测。预测显示，国电大力在2019年4-12月的净利润为1641.88万元、2020年度的净利润为2561.52万元、3389.70万元，即国电大力经预测的2019年、2020年、2021年的净利润分别为1721.41万元、2561.52万元、3389.70万元。

非经常性损益具有较大的不确定性，从现有的情况看，国电大力要完成业绩承诺似乎有一定的难度。

而国电大力一旦完不成业绩指标，法兰泰克则将面临商誉减值的压力。在此次交易之前，截止到2019年3月31日，法兰泰克就已经身背高达3.48亿元的商誉，而根据备考合并资产负债表显示（假设合并国电大力），截止到2019年3月31日，法兰泰克商誉值将高达4.92亿元，与之相比法兰泰克在2018年净利润仅为6592.67万元，一旦形成大额商誉减值对法兰泰克的净利润影响不小。

国电大力对第一大客户依赖愈发严重

根据《报告书》所述，在最近两年及一期内（2017年度、2018年度及2019年1-3月），国电大力的前五大客户中均包含了三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称：“云川水电”）。

其中，2017年，云川水电是国电大力的第三大客户，国电大力对云川水电的销售金额为1556.97万元，占比为23.17%。2018年，云川水电已经跃升为国电大力的第一大客户，国电大力对云川水电的销售金额为5062.05万元，占比为64.41%。2019年1-3月，云川水电依然保持住了国电大力的第一大客户的地位，国电大力对云川水电的销售金额为659.63万元，占比为72.29%。

在最近两年及一期内，国电大力对云川水电的销售占比越来越高，且在2018年和2019年1-3月的销售占比远远超过了对单一大客户形成依赖的50%红线，国电大力云川水电的依赖似乎愈发严重。