厦门日上集团股份有限公司关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、 第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的激励对象共计３６名，其中３名对象为公司董事和高级管理人员；

２、 第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的限制性股票数量为５３８，５００股，占公司总股本的比例为０．０８％；

３、 本次可解除限售的限制性股票的上市流通日为２０１９年７月２２日（星期一）。

厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１９年７月１２日召开第四届董事会第四会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的议案》。董事会认为《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个限售期解除限售条件已经成就，并根据２０１７年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个限售期的相关解除限售股份上市流通事宜。相关事项说明如下：

一、 第二期股权激励计划限制性股票实施情况及相关审批程序

１、 ２０１７年２月１０日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

２、 ２０１７年３月１３日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

３、 ２０１７年３月１３日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》。

监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了同意的核查意见。

４、 ２０１７年３月１３日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司第二期股权激励计划的独立意见》。

５、 ２０１７年３月１４日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托作为征集人就公司２０１７年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

６、 ２０１７年３月２９日，公司召开２０１７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

７、 ２０１７年５月１６日，第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划原１３０名激励对象中７名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计１１万份（包括１万份限制性股票和１０万份股票期权），首次授予的激励对象由１３０名调整为１２３名，其中３名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；１２０名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的限制性股票由２００万股变更为１９９万股，股票期权数量由１，０９２．５０万份变成１，０８２．５０万份（预留部份不做调整）。审议通过了《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予１２３名激励对象１，０８２．５０万份股票期权和１９９万股限制性股票；董事会确定公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为２０１７年５月１７日。

８、 ２０１７年５月１６日，独立董事审阅了公司第三届董事会第十二次会议的议案及相关资料，经认真核查，对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为２０１７年５月１７日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的１２３名激励对象授予１，０８２．５０万份股票期权和１９９万股限制性股票。

９、 ２０１７年５月１６日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》。

１０、 公司于２０１７年６月２１日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划授予结果公告》（２０１７－０４０），根据《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二期股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为２０１７年６月２３日。

１１、 ２０１８年６月８日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。

１２、 ２０１８年９月２６日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨晓毓、曾祥彬已获授但尚未解除限售的３５，０００股限制性股票进行回购注销，回购价格为３．４３元／股。公司独立董事对此发表了独立意见。

１３、 ２０１９年７月１２日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。

二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明。

本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、 董事会关于公司第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的说明

（一）第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售期限已届满

根据《公司第二期股权激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过４８个月。首次授予的限制性股票的第二次解除限售期为自首次授予登记完成之日起２４个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起３６个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数３０％。公司首次授予限制性股票的上市日为２０１７年６月２３日，公司首次授予限制性股票第二个限售期届满解除限售的限制性股票将于２０１９年７月２２日上市流通。

（二）第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已成就

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综上所述，董事会认为公司《公司第二期股权激励计划（草案）》规定的第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已满足。根据公司２０１７年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个限售期的相关解除限售事宜。

四、 本次可解除限售的限制性股票上市流通安排

１、 本次可解除限售的限制性股票的上市流通日为２０１９年７月２２日（星期一）。

２、 本次可解除限售的限制性股票数量为５３８，５００股，占公司总股本的比例为０．０８％。

３、 本次申请解除限售条件的激励对象共计３６人。

４、 本次解除限售的限制性股票具体如下：

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本次解限的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高管股份管理的有关规定。

五、 股份解限后的股本结构变动表

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六、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

七、 独立董事的意见

１、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《公司第二期股权激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

２、独立董事对本次可解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

３、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

４、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

５、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司２０１７年第一次临时股东大会决议的相关规定。

综上所述，独立董事同意公司３６名激励对象在第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

八、 监事会核查意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已满足，公司３６名激励对象解除限售资格合法、有效。

监事会同意公司为３６名激励对象的第二个限售期可解除限售的５３８，５００股限制性股票办理解除限售手续。

九、 律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所发表意见认为，本次激励计划限制性股票解除限售已取得必要的批准与授权，公司《激励计划（草案）》规定的第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售期限已届满，可解除限售期限条件已成就符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

十、 备查文件

１、 公司第四届董事会第四次会议决议

２、 公司第四届监事会第四次会议决议

３、 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

４、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售事项的法律意见书；

特此公告。

厦门日上集团股份有限公司董事会

２０１９年７月１９日