安徽古井酒店，混改和员工持股借道新三板

朱昌明 鲁声遥 SOLAR股权投融资

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2018年11月，安徽古井酒店发展股份有限公司（下称“古井酒店”）向母公司、非公资本战略投资者、持股员工三方定向增发，将古井酒店改制为国有资本直接控股、非公有资本参股、员工持股的混合所有制公司。

今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析安徽古井酒店的员工持股模式。

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一、混改和员工持股概况

古井酒店是安徽古井集团旗下公司，全国最具规模的饭店管理公司30强，专注住宿业连锁，以直营及加盟的模式发展“城市之家”和“君莱”这两个住宿业连锁品牌。2016年2月22日，公司正式在全国中小企业股份转让系统新三板挂牌(股票代码:836004)。

▇ 1.古井酒店企业性质为国有控股企业

截至2018年9月，安徽古井酒店发展股份有限公司（下称“古井酒店”）的发起人及发起人持股数额、持股比例、出资方式和出资时间如下：

由下图之股权穿透图可以看出，古井酒店实为国有控股企业。

▇ 2．古井酒店员工持股改革进程与结果

2017年10月13日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于安徽古井酒店发展股份有限公司列入全省国有控股混合所有制企业员工持股试点企业名单的通知》（皖国资改革函[2017]623号），同意古井酒店列入全省国有控股混合所有制企业员工持股试点企业名单。

2017年10月24日，亳州市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于安徽古井酒店发展股份有限公司员工持股改革试点等有关事项的批复》（国资管[2017]24号），原则同意古井酒店公开择优引入战略投资者，实施混合所有制改革，原则同意在古井酒店开展员工持股改革试点，并对股权结构和增资价格进行了确定。

最终，本次定向发行数量1,500万股人民币普通股，发行价格2.62元/股，募集资金总额为人民币3,930万元。
2018年11月23日，古井酒店圆满完成员工持股改革，现有股权结构如下：

二、员工持股分析

1.员工持股模式

古井酒店员工持股计划采用以古井酒店特定股份为标的，向公司员工持股计划参加对象定向增发的模式。参加对象通过定向增发后以本人直接持股方式持有古井酒店的股份，成为古井酒店的股东。

2.发行方式&对象

此次古井酒店股票发行为确定对象的股票发行。根据《企业国有资产交易监督管理办法》以及亳州市国资委的沟通，本次发行对象分为原国有股东、核心员工以及战略投资者。其中新增员工股东甘加汉为公司董事长、总经理；田启峰为公司董事、副总经理；完东为公司总经理助理；苏赫振为公司财务总监、董事会秘书，除此之外都为公司的核心员工。

3.额度&定价

根据北京华信众合资产评估有限公司于2017年11月22日出具的资产评估报告（华信众合评报字[2017]第B1100号），公司2017年9月30日股东全部权益价值评估值为1308.84万元，公司共500万股，评估的每股净资产为2.62元。经批复后确定本次股票发行的价格为每股人民币2.62元。

本次定向增资发行数量确定为1,500万股、拟募集资金总金额确定为3,930万元，核心员工合计认购79.8万股，认购金额209.076万元。具体信息如下表：

4.员工持股限定条件（自愿锁定承诺）

本次股票发行对象认购股份有自愿锁定承诺，本次股票发行的新增股份除需按照相关法律法规及全国股份转让系统的相关规定进行股票限售外，全部董事、高级管理人员、核心员工新增股份自愿锁定。

锁定方式如下：在古井酒店本次发行新增股份可以挂牌并公开对外转让之日起5年内，本次发行中成为股东的董事、高级管理人员、核心员工新增股份全部限售。换句话说，此次增资中员工持股的部分，将在可以挂牌并公开对外转让之日起5年内持续锁定，锁定期内不得转让持股份额。

5.员工持股的退出

本次增资的《股份认购合同》中约定“全部董事、高级管理人员、核心员工在锁定期内不得转让持股份额。因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开公司的，自相关事实发生之日起可在12个月内将所持股份转让给符合古井酒店制定条件的员工或非公有资本股东，价格由双方协商确定；转让给甲方国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值”。

为此次增资出具法律意见书的北京德恒律所认为，该特殊条款不违反《股票发行常见问题解答（三）》的规定，履行了董事会、股东大会审议程序，合法合规。

三、员工持股点评

本次古井酒店员工持股试点改革共融资3930万元，其中2户战略投资者出资917万元，核心员工出资209.076万元，古井酒店母公司瑞景商旅集团出资2803.924万元。古井酒店引入的战略投资者是古井白酒产业链上的重要白酒运营商，进一步加强了古井集团与产业链深度融合，促进古井酒店持续稳定发展。

1.关于持股方式

员工持股一般有直接持股与持股平台两种方式，古井酒店的此次员工持股改革采用的是员工直接持股方式——核心员工以本人名义，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。

在该方式下，员工直接持有改制后企业股权，按股权比例行使相应股东权利，不需要额外设立持股平台，程序简便，个人转让股权所得收入适用于20%的税率征收个人所得税。程序简便，操作简单，且税负较轻，适合类似于古井集团的员工持股改革国有持股公司采用。

将来，如果古井酒店的股东人数逐渐增多，特别是在持股的核心员工增多的情况下，为了避免股东名册的频繁变动，可以将股东直接持股变更为间接持股，员工如果离开公司，可以在持股平台中直接转让其份额，不会导致拟上市公司的股权变动，也不会因其与持股平台的纠纷对拟上市公司产生不利影响。

至于税负的问题，通过合伙企业等持股平台方式间接持股的，未来可以将持股平台通过搬迁至有税收优惠的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还政策（如西藏、新疆），从而达到比直接持股税负更低的合法节税效果。

2.关于股权锁定的期限

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，尤其是《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》对员工持股各方面，如激励对象、激励份额、持股方式，定价、员工出资、包括锁定期在内的股权管理做了比较详细规定，可操作性相对较强。

其中，关于股权锁定的期限规定为：“员工持股锁定期不少于36个月。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。”

3.关于员工持股的退出

不仅是做股权激励要有退出机制，只要涉及股权分配的都需要考虑退出问题。股权激励也好，股权分配也好，都包括三个环节：进入、管理和退出。

首先，员工股权的增值权是通过退出机制实现的，员工只有将股权卖出去才能实现增值，所以，给员工设定退出机制也是实现增值权的一种途径。其次，不管是员工还是股东，很少能一辈子一起工作的，这时就会发生一个事情，当某人基于员工的身份取得激励股权以后，如果丧失了员工的身份，是否还能拥有公司的股权这一问题，如果在做股权激励的时候，没有考虑好如何退出，一旦发生员工离职的情况，股权就很难回购回来，甚至产生纠纷。

另外，对于股东来说，如果员工离职股权不能回购的话，新进的员工往往面临着无股可分的情况。只有将离职员工的股权收回来，这样才能循环下去，生生不息。

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