格力电器股东会同意增加电商经营范围、终止格力集团剩余股权激励等14项议案

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经济观察网 记者 李华清 6月26日下午，格力电器（000651.SZ）如期在珠海总部召开2018年度股东大会，本次股东大会审议包括《2018年财务报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度董事会工作报告》等14项议案，全部议案均以不低于95%的赞成票数比例通过。

尽管议案顺利通过，但在股东大会召开前，一个小插曲引起关注：董事长兼总裁董明珠缺席今次股东大会，这是自2012年董明珠接任格力电器董事长以来，第一次缺席年度股东大会。

格力电器在6月20日晚间发布的《关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》里已经提到，董明珠因工作原因不能参加2018年年度股东大会，届时将由半数以上董事共同推举的一名董事主持股东大会。这一小插曲在6月26日上午发酵，甚至有言论猜测董明珠的缺席与格力集团拟转让格力电器15%股权有关。

经济观察网记者从格力电器内部人士处确认，董明珠未能出席格力电器2018年年度股东大会，是因她以全国人大代表的身份应邀列席第十三届全国人大常委会第十一次会议。董明珠是第十三届全国人大代表，据《中华人民共和国全国人民代表大会和地方各级人民代表大会代表法》，县级以上的各级人民代表大会代表可以应邀列席本级人民代表大会常务委员会会议、本级人民代表大会各专门委员会会议，也可参加本级人民代表大会常务委员会组织的执法检查和其他活动。

为避免不必要的猜测，格力电器在股东大会结束后发布的公告中，明确董明珠是因为参与全国人大常委会会议而缺席股东大会，股东大会由董事黄辉主持。

在该次年度股东大会上，除开常规性审核董事会工作报告、监事会工作报告、财务报告、利润分配预案和关联性交易外，有三项议案较为特殊，一是修改公司章程，公司的经营范围增加两项内容：“电子商务：电子商务的规划和实施，提供电商平台网络开发和维护。经营电信业务及增值电信业务，信息传输、软件和信息技术服务。”二是格力集团申请终止剩余股权激励计划；三是与格力集团签署《关于“格力”商标权转让合同书之补充协议》。

增加电子商务经营范围

格力电器增加电子商务经营范围的举动并不难理解。在前不久闹得沸沸扬扬的格力电器举报奥克斯空调能效标造假事件中，虽然格力电器态度强硬，但由于举报事件，外界关注到格力电器空调的线上销售比例甚至比不上无名小卒奥克斯空调。

中怡康的数据显示，2018年，在线上市场，空调的零售额方面，美的居榜首，占比24.4%，奥克斯第二，占比23.4%，压过格力的21.4%。在线下零售额和零售量均居榜首且领先老二（美的）10%以上的格力，线上方面竟然无论是在零售额还是零售量都是老三，被奥克斯超越（线上零售量奥克斯第一，占比25.4%，格力占比16.6%）。

不止一名家电行业分析师向经济观察网记者分析，格力电器线上渠道建设存在较大阻力。一来是因为格力电器绝大部分营收来自空调（2018年年报显示，格力电器依然有8成营收来自空调），而由于需要安装、单价高、体积大运输不便等客观因素的存在，空调销售一直重度依赖实体门店，相对于美的、海尔等家电品牌，格力电器对电商渠道的敏感度或许是不够的。二来由于格力电器跟经销商利益深度绑定，而经销商把持着实体门店，格力电器发力线上，实则动了经销商的“奶酪”。强劲的经销商体系曾支持着格力电器坐稳空调老大的座椅，但现在一定程度上，也阻碍格力电器发力线上。

但线上销售日益成为家电销售的重要渠道。美的集团年报曾披露过，2018年家电线上销售销售额占到整体渠道的36.3%，同比增长15.3%，而线下渠道同比下滑4.4%。

随着电商渠道地位的提高，格力电器也到了需在线上投入更多资源的时候。

格力集团转让股权的关联反应

格力集团拟公开征集受让方转让格力电器15%股权的事项尚在进行中，当格力集团要结束多年以来对格力电器的控股关系，双方的某些关联也到了理清、分割的阶段。

格力集团提出要终止剩余股权激励计划。该股权激励计划要追溯到2005年格力电器的股权分置改革。2005年格力电器刊登的《股权分置改革说明书》写明，为促使格力电器保持长期可持续发展，股改从格力集团所持股份中划出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。在2005、2006、2007年度中的任一年度，若格力电器经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值，在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向格力电器管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向格力电器管理层出售的股份总数为2,139万股。剩余500万股的激励方案由格力电器董事会另行制定。

截至目前，除开剩余500万股权激励未履行外，格力集团在格力电器股权分置改革方案中做出的其他承诺均已全部履行完毕。

格力集团认为，这么多年过去，与股权激励相关的政策已经发生变化，继续制定剩余股权激励计划不符合现行法律法规及规范性文件的规定，剩余股权激励计划已无法实质性实施，当下又碰上格力集团拟转让格力电器股权，终止剩余股权激励计划有利于进一步推动格力电器顺利完成混改。格力电器现任高管也同意格力集团终止剩余股权激励。

格力集团也就“格力”商标问题跟格力电器签署了补充协议。格力电器与格力集团对“格力”商标的所有权问题也可追溯到格力电器2005年的股权分置改革。

2005年12月，格力电器与格力集团签署了《关于“格力”商标权转让合同书》，该份合同写明，在股权分置改革方案中，格力集团将“格力”商标无偿转让给格力电器。商标权转让后，格力集团及其全资子公司、控股公司（以下简称“格力集团及附属公司”）仍有权使用转让商标的文字及图形作为公司名称、公司标识，并可在房地产开发项目上作为项目名称使用，除经双方协商一致停止使用，格力集团及附属公司均有权在《商标转让合同》约定范围内无偿使用。

2006年9月，格力电器与格力集团签署《关于格力商标转让的补充协议》（以下简称“《补充协议之一》”）。根据《补充协议之一》：格力集团把在世界各个国家和地区注册（或申请注册）的包括中文“格力”、英文“GREE”、图形以及文图组合商标在内的所有类别和“格力”系列商标全部转让给公司；补充协议不视为对《商标转让合同》的变更，仅为对原合同条款进行明确，原合同约定的内容保持不变。

当格力集团与格力电器是“父子”关系时，格力集团转让商标给格力电器水到渠成，但一旦“父子”分家，商标后续如何使用，即使双方的权利不变，也要重新做约定。

经格力集团和格力电器协商，双方关于“格力”商标的授权使用维持现状不变，格力电器与格力集团签署《<关于“格力”商标权转让合同书>之补充协议》（以下简称“《补充协议之二》”），约定在格力集团转让格力电器股权完成后，格力集团及附属公司可以在已使用的领域内继续无偿使用“格力”商标作为的公司名称、公司标识，格力集团未来任何投资或扩张的主体和领域等如需使用“格力”商标、“格力”商号的，应由双方另行协商，书面确定。

新的商标转让合同书补充协议在2018年年度股东大会上获得通过，但愿格力电器与格力集团未来不会因商标问题出现纠纷。

李华清经济观察报记者

华南新闻中心记者
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