SPAC上市何以快速复苏丨文银国际

在2008年金融危机之后，美国市场的特殊目的收购公司SPAC的数量和规模再次迎来高潮，以促进参与投资者（主要是机构投资者和对冲基金）的私募股权投资机会。

什么是SPAC？

SPAC是一家新成立的现金壳公司，通过在股票市场（通常在纽约、伦敦或世界各地的其他各种证券交易所）IPO向投资者筹集资金。SPAC的成立仅为收购或合并现有业务（业务合并）在其首次公开募股的规定时间内（通常为18个月至两年）。

SPAC由一个或多个个人或实体（称为赞助商）发起建立。SPAC管理团队具有并购或公司管理经验（通常是拥有私募股权和/或投资银行业务背景的人），他们在首次公开募股之前获得SPAC的股份，一般为SPAC权益的20％。

在SPAC首次公开募股后，SPAC的募集资金（将被存入一个托管账户，以资助SPAC最终的并购业务。这笔款项将保留在SPAC托管账户中，直到SPAC准备实施并购业务交易为止。

在IPO时，SPAC并购标的的具体名单不会被知晓（尽管可能已在SPAC招股说明书中确定了目标部门或地区）。它的实际意义在于SPAC投资者在决定是否投资时，必须非常相信SPAC管理团队的业绩记录以及SPAC管理层寻找并购目标的能力。

在寻求并购标的时，SPAC的管理团队将受到他们在SPAC中的股权的激励（通常会通过授予认股权证或其他权利来获得，以获得或在以后获得SPAC的额外股份）。

SPACIPO所得款项将于下列较早时间从SPAC托管账户中扣除：

1.完成业务合并，以资助该交易;

2.如果SPAC未能在规定期限内完成业务合并，则在该期限届满时，将资金返还给投资者。

SPAC复苏的原因是什么？

近年来有许多因素促成了SPAC的复兴。美国股票资本市场筹集资金的市场条件有所改善。重要的是，美股长达十年的牛市与投资者的信心回报一起，他们将投资资金用于投资者，这些投资者渴望获得投资类似于私募股权的投资机会。

此外，美国的监管变化（作为SPAC的最大市场）使SPAC成为更具吸引力的投资主张，纳斯达克和纽交所均改变SPAC的上市规则，以取消先前的业务合并交易要求：股东批准（前提是如果SPAC未寻求股东批准其业务合并，则向其股东进行要约收购，以使那些不希望参与已宣布的业务合并交易的人有机会退出）。、

SPAC并购上市的这些变化消除了SPAC股东投票结果的不确定性和风险。事实上，在许多情况下，SPAC股东情绪与特定的SPAC收购有关，直到SPAC股东大会投票才知道。因此，SPAC股东可能因此阻止最后的业务合并以前阻止高质量公司的潜在卖家接受SPAC的投标。

SPAC投资者对美国SPAC的更新需求在英国产生了溢出效应，两家欧洲赞助商组成SPAC并在纳斯达克上市（如伦敦的Collabrium Investment Advisors LLP和LepePartners LLP均已形成）。而且，在纳斯达克上市的SPAC，与Collabrium Japan Acquisition Corp和AtlanticAlliance Partnership Corp分别进行IPO，并在伦敦证券交易所上市SPAC。

对于在伦敦上市的SPAC，伦敦证券交易所规则第10条上的第1类交易规则不适用，因为此类SPAC具有标准（而非溢价）列表。

这些因素使得SPAC对投资者和潜在的商业组合交易对手都具有更大的吸引力：

德克萨斯太平洋集团最近在纳斯达克上市的Pace Holdings Corp上市融资4.6亿美元;

威尔伯罗斯在纳斯达克上市的WL Ross Holding Corp首次公开募股筹资4.6亿美元;

NicolasBerggruen的价值9亿英镑的SPAC，Justice Holdings Limited，在伦敦上市，随后收购了Burger King Worldwide，Inc的29％;

SPAC的吸引力

SPAC最吸引投资者的是SPAC的上市公司地位。一旦上市，SPAC的股票将可以自由转让和流动，使SPAC投资者可以通过在市场上出售其股票随时退出投资。

另一个吸引力是SPAC的“退款”功能，在SPAC并购之前，S{AC投资者的现金被在独立的SPAC托管账户中。如果之前没有用于业务合并SPAC规定的固定期限届满，必须退还给SPAC投资者（对于美国上市的SPAC，也要求对于不希望参与拟议业务合并的投资者有权提前退还现金的要求完成业务合并）。

如果业务合并未进行或SPAC投资者不希望参与，则有明确的投资者资金退回机制。SPAC的“退款”功能不仅是对股东的重要保护;对于一些投资者，特别是对冲基金来说，这显然是“双赢”。

例如，基金可以在IPO中获得股票，然后将其兑换为SPAC投资者的资金回归有明确的机制。SPAC的“退款”功能不仅是对股东的重要保护;对于一些SPAC投资者，特别是对冲基金来说，这显然是“双赢”。

他们如果不喜欢已识别的最终业务合并交易的条款，则价格相同。或者，如果基金保留，如果在收购宣布时股价上涨，它有可能获得上行空间。

此外，大多数SPAC产品现在包含权证或其他权利以在以后获得股票，以及单个股票中的股份，这意味着投资者可以限制其初始支出，同时提供在以后提高价值的机会（由于认股权证将与股票一起上市，因此可以通过在市场上出售认股权证来实现增强。

对于SPAC发起人和赞助商而言，使用SPAC与其他形式的私募股权投资工具相比具有许多优势。

例如，能够投资于上市SPAC的投资者范围可能比私募股权或其他基金结构的投资范围大得多，这些基金结构有时仅限于法律或法规对专业和机构投资者的限制。