标典分享 | 保理合同纠纷：典型案例与裁判观点梳理（上）

建设地产部 张雪利

　　一 案由的确定

　　民事案件案由是民事案件名称的重要组成部分，它反映案件所涉及民事法律关系的性质，是对诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。

　　保理合同在《合同法》并无“保理合同纠纷”案由，审判实践中此类案件案由的确定并不统一，主要有借款合同（包括金融借款合同）、借款担保合同、债权转让合同、金融衍生品种交易纠纷、委托代理合同纠纷等。天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》规定：“保理合同为无名合同，案由可暂定为保理合同纠纷。”

　　当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院审理时应当依据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质确定案件的案由。

　　案例链接（2015）鲁商终字第108号民事判决书

　　裁判规则：保理合同为无名合同，案由可以确定为保理合同纠纷

　　法院认为，依据《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务（一）应收账款催收。（二）应收账款管理。（三）坏账担保。（四）保理融资。涉案建行历下支行与瑞丰公司签订的《有追索权国内保理合同》的内容符合上述规定的要求，该合同性质应认定为保理合同，因此，本案定性为保理合同纠纷并无不当。

　　二 管辖的确定

　　保理属合同法律关系，确定管辖应依照合同纠纷案件的相关程序法规则。《民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”保理合同中无管辖约定或者约定不明确的，应当由被告住所地或者保理合同履行地法院管辖，保理融资款的发放地为保理合同的履行地。

　　保理合同与基础合同约定的争议解决方式不一致，或者协议约定的管辖法院不一致的，应当依据保理合同的约定确定争议解决方式或管辖法院。

　　案例链接（2015）民二终字第98号民事裁定书

　　裁判规则：《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流公司受河北银行青岛分行与德诚矿业公司在保理合同中关于管辖权约定的约束。

　　法院认为，本案中河北银行青岛分行与德诚矿业公司签订《综合授信合同》、《国内保理业务合同》后，就债权转让共同向中色物流公司发出一份《应收账款债权转让通知书》，中色物流公司在回执上加盖了公章。可见，《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流公司在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。因此，法院认定中色物流公司应当接受《综合授信合同》、《保理合同》中关于“向河北银行青岛分行所在地法院起诉”的约定。因此，中色物流公司受河北银行青岛分行与德诚矿业公司在保理合同中关于管辖权约定的约束。

　　三 保理与债权转让的区别

　　保理并非性质单一的法律概念，它是以应收账款转让为前提的综合性金融服务。区分是保理还是债权转让，主要是看合同中是否包含了融资以及其他综合金融服务的内容，如果包含了这些内容即为保理合同，否则即是单一的债权转让合同。

　　此外，保理法律关系不同于债权转让关系还在于，保理商接受债务人依基础合同支付的应收账款，在扣除保理融资本息及相关费用后，应将余额返还债权人。

　　在有追索权的保理中，无论应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向债权人追索已付融资款项并拒付尚未收回的差额款项，有权要求债权人回购应收账款。而对于债权转让合同，由于原债权人脱离了债权债务关系，在债权不能收回的情况下，债权受让人无权要求原债权人回购债权，只得继续向债务人主张履行债务。因此，一般的应收账款转让不属于应收账款融资模式，债权转让一经生效，受让人对原债权人享有的债权即消灭，不能对原债权人及债务人同时主张。

　　案例链接（2013）浙杭商外初字第53号民事判决书

　　裁判规则：一般的应收账款不属于应收账款融资模式，债权转让一经生效，受让人对原债权人享有的债权即消灭，不能对原债权人即债务人同时主张债权。

　　法院认为，花旗银行与友邦公司之间成立债权转让行为。友邦公司将债权转让给花旗银行，目的在于抵消相应的对花旗银行所负的金融债务，这是双方的共识。在签订《应收账款转让协议》时，具体融资业务和可转让债权尚未发生，双方只是达成建立债权转让的意向。此后在具体融资业务中，双方结合融资业务的开展、可发生的转让债权等情况，由友邦公司不定期向花旗银行移交转让债权的合同文本和发票，对特定债权作出转让的意思表示，花旗银行予以接受，才陆续成立多份独立的债权转让合同。这并不属于应收账款融资形式，而是简单的“以债抵债”。