万邦德推进27.3亿重组，3年借壳上市之路堪称艰难

4月18日，万邦德连发多份公告披露近期收购事项。公告中指出，万邦德拟以发行股份的方式购买万邦德制药100%股份，最新调整的交易总价为27.3亿元。此次重组交易完成后，一直徘徊于资本市场门口的万邦德制药将正式完成借壳上市，登陆资本市场。

资料显示，万邦德新材股份有限公司（证券简称：万邦德，证券代码：002082）原为浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”），公司主要从事铝加工业务和医疗器械业务。

而万邦德制药则是以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。

值得一提的是，此次万邦德跨行收购万邦德制药，或者说万邦德制药借壳上市是发端于2016年，历尽3年运作仍未完成，堪称艰难。

分步实施，大股东先掏钱买壳

从整个万邦德收购万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）的过程来看，有一大亮点就是实施迂回战略，步步为营，分步借壳。首先，万邦德集团有限公司（下称“万邦德集团”）通过逐步入主上市公司栋梁新材，成为上市公司实际控制人。万邦德集团控制万邦德也为之后的万邦德制药借壳上市打下了基础。

2016年3月22日，万邦德集团与栋梁新材原控股股东、实际控制人陆志宝签署《陆志宝与万邦德集团关于栋梁新材之股份转让协议》，陆志宝同意将其持有的上市公司2247.17万股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司2247.17万股股份，占上市公司股本总额的9.44%，与陆志宝（持股9.44%）并列成为上市公司第一大股东。

2017年6月26日，万邦德集团与陆志宝又签署《关于栋梁新材的股份转让协议》，陆志宝同意将其持有的上市公司2247.17万股无限售流通股股份转让给万邦德集团。本次股权转让后，万邦德集团持有上市公司4494.34万股股份，占上市公司股本总额的18.88%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。

完成控制上市公司栋梁新材，并更名万邦德后，公司便开始将医疗及医药领域作为并购主要对象。2017年，万邦德收购控股万邦德医疗，赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%的股权。其业务延伸至医疗器械领域，形成铝加工和医疗器械首次双主业布局。2018年7月，万邦德收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、 销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。

万邦德公司主要从事铝加工业务和医疗器械业务。数据显示，2018年度公司实现营业收入143.35亿元，较上年同期减少2.05%；归属于上市公司股东的净利润为8408.05万元，较上年同期减少14.39%。2018年公司医疗器械业务净利润占归属于上市公司普通股股东净利润的39.57%。

一波三折，万邦德制药将装入上市公司

经过第一阶段的铺垫，真正的主角登场了。万邦德集团此次拟通过本次重组交易将万邦德制药资产注入万邦德，交易完成后，万邦德制药将成为万邦德的全资子公司。

值得一提的是，万邦德制药在此次交易之前还经历过接连两次的重组失利。2015年9月18日，栋梁新材发布公告称公司拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药100%的股份。但在2016年3月15日，栋梁新材以重大资产重组涉及环节较多，交易各方就重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项、方案无法在规定期限内达成一致为由，终止了重大资产重组事项。

接着在2017年1月9日，栋梁新材再发公告披露拟筹划重大资产重组事项。但在2017年6月24日，公司又称在相关工作开展期间，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生了较大变化，故认为未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，决定再次终止重大资产重组计划。

由此可见，万邦德制药的上市之路真可谓“一波三折”！而至本次公告日，此次交易还只是履行了半数程序，仍具有不确定性。

资料显示，万邦德制药2018年营业收入73621.97万元、净利润16220.26万元，公司总资产112092.23万元，净资产为69284.39万元。