重组企业样本：德棉集团的十年

市场多认为，经营并未因重组得以根本扭转的根本原因在于，德棉集团的重组是针对债务，而非整合有价值的资产和资源。

来源：21世纪经济报道

记者：侯潇怡

伴随着经济周期，企业经营难免浮沉。正在进行的供给侧结构性改革，也在加速推动着当今中国企业的迭代与改革。改革的阵痛中，大批企业风险加速暴露，但也在力图自救，试图重获生机。

重组、并购是企业有望彻底摆脱困境的有效方式。但企业重组并不能与重获新生完全划上等号。德棉集团就是众多困境并竭力自救的企业缩影。

“谁能想到，20多年前红极一时的明星企业，会成为今天这般萧索的样子。当时谁都不愿意去华鲁电厂（华能德州电厂），挤破头都要进的德棉，如今却是风水轮流转。”一位德棉集团员工告诉21世纪经济报道记者。

山东德棉集团有限公司（德棉集团）原名德州棉纺织厂，始建于1958年。根据其官网介绍，2000年改制为德棉集团，是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一体的国有大型企业集团，集团曾下辖德棉股份有限公司等13个全资、控股子公司，总资产24亿元，职工16000名。

但这一曾经棉纺织行业的地方龙头，却在2008年陷入连年亏损，于2009年开始了漫长的资产重组路，但资产重组并没为德棉集团带来起死回生的改变。时至今日，据天眼查上获取的山东德棉集团工商注册信息，其人员规模为100-499人，参保人数仅为256人。

曾经的明星企业

“德棉集团全盛时期风光无限，仅国棉厂区内就居住了两万余人，配套幼儿园、子弟小学、中学、技校，还有运动场、夜总会、医院、宾馆等一系列配套设施。德棉宿舍是一个大社区，也是一个完整的小社会。当时车间昼夜运转，车间工人达数千人，良好的效益和福利待遇，德州人当时都以进入德棉为目标。”一位国棉二十年工龄的工人蔡芬（化名）告诉21世纪经济报道记者。

她说，从明星企业到陷入困境，高潮到低谷就是几年的时间。“我们都认为是本世纪初领导层经营决策出现了失误，盲目扩张、过度负债，而后续创新力和持续盈利能力不足，说不行就不行了。”

她回忆到，德棉在本世纪初进行了大的扩张和改革，在内部进行几次人员选拔，开拓业务销售团队，并接连投入印染厂、进出口公司等，当时那一批转岗去销售的人，因为当时纺织品进出口行情好，不少人赚到了第一桶金。但2008年金融危机后，纺织品进出口行情逆转，加之投资的公司多有亏损，很快德棉集团转盈为亏。

“管理层太自信了，德棉股份上市后开始忙着做大盘子，过度举债。其实德棉的核心资产当时还是很优质的，但包括印染在内的不少子公司连年亏损，一直是棉纺织利润弥补，随着行情下滑，陷入资不抵债的困局。这是不少优质企业变成陷入困境的通病。”一位近德棉集团高层人士指出。

集团的困境也拖累了旗下上市公司。21世纪经济报道记者整理公开资料获悉，2006年10月，德棉股份登陆深交所中小板，当时募资2.27亿元。但在上市后的三年中，德棉股份仅在2007年实现盈利2551.7万元，2008年亏损5320万；2009年前3季度亏损7793万元。

在接连亏损后，上市仅三年，也即2009年，德棉股份就开始寻求重组机会。对于当时已陷入经营困境的德棉集团而言，如果卖壳成功，大笔资金入账，将极大缓解其债务压力。

曲折重组路

但德棉的重组进程并不顺利，2009年的第一次重组方案并未成功。

根据德棉股份2009年9月披露的第一次重组方案，拟将全部资产、负债作价3.5亿元出售给德棉集团，同时以支付现金3.5亿元和发行股份相结合的方式，购买爱家控股持有的爱家豪庭100%股权；与此同时，德棉集团以5.2亿元的价格，协议转让5270万股德棉股份给爱家控股。交易完成后，爱家控股将持有上市公司75.53%以上股权，为德棉股份控股股东。但这一重组方案并未获证监会批准。

直到2011年7月，德棉集团分别与第五季实业有限公司、北京东景圣锦投资管理有限公司和上海森福投资有限公司签署股权转让协议，以每股10.3元的价格将其所持有的ST德棉4500万股流通股(占总股本的25.57%)、2351万股（占总股本的13.36%）和2000万股（占总股本的11.36%）分别转让给三家公司，德棉集团持有的剩余767万股份将由全国社会保障基金理事会转持，转持完成后德棉股份这一上市公司彻底脱离德棉集团。

但据接近原德棉股份（现为凯瑞德002072.SZ）人士对21世纪经济报道记者透露，当时重组方案中，对德棉股份原有下属的德棉印染公司、实业有限公司等其他子公司都进行了剥离，主要重组了德棉集团的固定资产和主营纺织业务板块，并只承担了小部分债务。

而与重组后上市公司彻底失去关系的德棉集团自身的业务并未进行大规模整合或调整。而德棉集团此次获得的9.1亿的股权转让款并不足以覆盖其在当时的12亿的债务规模，德棉集团的债务压力并未因此次卖壳获得完全纾解。

该人士还指出，重组之初，因为凯瑞德没有核心资产，所以重组的资产中保留了德棉集团的纺织业务，但当时已经做出了口头协定，凯瑞德希望转型经营能源、矿产业务，一旦吸收进了核心资产，就要将德棉集团的纺织板块剥离。

但几年间，意向的能源矿产板块业务因为产权等多方面原因，几次收购没有成功，而凯瑞德无法承担纺织业务连续亏损，所以在2016年由德棉集团将纺织板块以1.587亿元进行了回购。

凯瑞德的股权关系也变动频频，收购之初入局的北京东景圣锦投资管理有限公司和上海森福投资有限公司先后退出，目前只有第五季实业有限公司依然持股，但持股比例仅为8.23%，且为最高比例持股人。因为股东持股比例均不足10%，目前处于没有实际控制人的局面，仍等待大股东进驻。

资产重组or债务重组

无论对于曾经的德棉股份还是德棉集团，这都难言是一次成功的重组。德棉集团债务未清，经营困局未解。从2015年起，德棉集团就陷入了职工工资、保险拖欠的困局中。

“很难想象十几年的老员工每个月只能拿到800块的工资，还经常几个月拖欠。员工不得不开展副业或者离职另谋生计。”蔡芬感叹道。

“德棉集团职工2015、2016年都有进行维权行动，但企业经营确实陷入困境，2015年就已经发布过停产公告。此后2016年政府委派领导接手兼任德棉集团董事长，但因不善经营，德棉集团的生产经营几乎从2016年就陷入停滞。目前德棉集团依然是等待破局的企业，生产几乎已经停滞，资产和土地基本已处置完毕，但负债仍未清。因德州恒丰纺织有限公司棉纺织业务扩产缺人，部分德棉集团员工安置到恒丰集团。但说到德棉集团如何起死回生，目前看很难。”前述近德棉集团高管人士告诉记者。

市场多认为，经营并未因重组得以根本扭转的根本原因在于，德棉集团的重组是针对债务，而非整合有价值的资产和资源。上市公司的后续重组已经与德棉集团没有关系，德棉集团也并未在此次整合中获得新的高效资产。

联合金控副总裁黄漾举例指出，真正的企业重组与整合一定要以市场、行业为导向。以中船重工的债转股案例来看，就是将其子公司重新整合，上下游的总装和配套全链条生产都得到了重新的整合和生产资源的调配，整合就是有实效的。他还指出，此前也参与过非上市公司的重组，引入了一个上市公司作为它的生产资源，因为有矿、有生产设备，引入做了债转股规划，重新纳入了上市公司生产环节之一，这种标的也是机构认可的。

平安银行特官部总裁戴巍对21世纪经济报道记者表示，对于尚有经营希望的企业来说，重组和并购无疑是最有效的路径，但无论重组还是并购都应建立在产业升级、资产整合的基础上。单纯买壳卖壳，本质上仍是对债务的处置，缓解的是资金的一时之患，而非对产业的处置。金融机构和社会资本，应该从陷入困境的企业资产中发现价值标的，重新整合行业资源才有可能实现双方共赢。毕竟真正能带来、起死回生功效的，只有未来稳健的收益和现金流。