《中华人民共和国公司法》最新修订：利好员工持股与股权激励

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定并于公布日起实行即自2018年10月26日起实行。

本次公司法修订在股权激励方面对公司尤其是股份公司的利好主要是，完善了股权激励的内容，简化了回购决策程序，提高了持有本公司股份数额上限，延长了持有回购股份期限，特别是股权激励收购资金不必是税后利润。

2018年10月26日

第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过

一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：

将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）减少公司注册资本；

“（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

本次修订主要是针对股份回购相关的第一百四十二条进行相关修改，涉及增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、建立库存股制度等三方面内容。

此次公司法的修订主要聚焦上市公司股份回购层面。

一、首先什么是股份回购呢？

官方解释就是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。

说白了，就是上市公司拿自己的真金白银从市场上购买本公司的股份，买回来注销。

也就是说这样的话，市场上的本公司的总股份数会减少；减少的话，从股价的角度上来讲是有利的。

二、本次修订内容包括三方面：

一是补充完善允许股份回购的情形。

将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情形，以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

分析：公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题，主要是允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要；

按照草案，将有七种情形允许公司进行股份回购。而此前只有四种情形允许公司进行股份回购。特别是增加“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”到回购情形，让上市公司以“稳定股价”为缘由回购股份更加合规合法。

二是适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。

规定公司应将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经过股东大会决议。

因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

分析：本次修订主要是之前的公司法实施股份回购程序较为复杂（一般须召开股东大会），不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划；对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。

三是补充上市公司股份回购的规范要求。

增加规定：上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

分析：主要是为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为。

四是删去了现行公司法关于公司应奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

三、总结：

从境外成熟市场的立法和实践看，公司股份回购特别是上市公司股份回购，已经成为资本市场的基础性制度安排。因此，在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑。

再回到股价：

股份回购条款的放松，该消息一出是不是利好，会不会涨呢！？

1、很显然是利好。。。

2、很显然只是中长期制度的利好。。。。

3、很显然上市公司并没有这么多真金白银。。

4、很显然上市公司的现金其它的用途还很多。。。

此项修订对员工持股是重大利好，结合2018年底《国有控股混合所有制企业员工持股试点意见》（133号文）要做阶段性总结，发改委新闻发布会提出抓紧研究员工持股政策，近段时间员工持股政策可预期看好。

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