“和君系”与原管理层理念不一，乾照光电重组案迷雾重重

柳絮/文

财经网讯 10月19日，公布重大资产重组预案刚过一周，乾照光电就收到来自深交所创业板公司管理部发来的许可类重组问询函。

这份问询函可谓刨根问底：从部分股东、董事反对本次交易相关事项是否会对公司重组事项造成影响；标的公司股权是否曾经存在份额代持；近三年标的公司估值价格和本次作价差异较大的合理性；盈利能力和业绩承诺的可实现性等多个角度，对公司重组事项进行问询。

针对问询函提及的问题，财经网曾致电公司相关人员答疑。但，截至发稿前，仍未有人接听。

大股东、董事提出反对票，公司管理层理念发生冲突？

10月10日，乾照光电发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以“定增+现金”的方式收购浙江博蓝特100%股权。

据预案披露，乾照光电5%以上股东王维勇回复不同意公司实施本次交易，长治市南烨实业集团有限公司（下称“南烨集团”）及其一致行动人王岩莉暂未向上市公司反馈其对于本次交易的原则性意见。

对此，深交所要求公司结合书面问询情况，说明王维勇不同意上市公司实施本次交易的原因以及对本次重大资产重组的影响；同时要求公司补充披露未取得南烨集团及其一致行动人王岩莉回复的原因以及对本次重大资产重组的影响。

截至2018年8月8日，王维勇持有公司股份6.68%，南烨集团持有公司股份5.27%，两者合计持有乾照光电股份11.95%。这一持股比例，与目前公司第一大股东和君资本所持股份15.36%，相差不大。

公开资料显示，2016年5月，和君资本耗资7.5亿元，拿下公司总股份的15.71%，成为乾照光电的第二大股东，比彼时第一大股东王维勇少0.31%股份。

当年12月27日，王维勇减持450万股，将大股东之位让给和君资本。

如今，乾照光电控股股东和君系发布重大资产预案，昔日“让位”者投下反对票，不免让人疑惑二者管理理念是否发生冲突。

除了王维勇投出反对票之外，公司董事兼副董事长商敬军，也对本次交易事项，提出反对票。

值得一提的是，在第4条反对理由中，商敬军直接指出，公司股东分散不利于公司治理，应该创造条件促进股东持股集中，这样更有利于公司发展治理。

标的资产半年内评估值增长近两倍，合理性被深交所问询

截至评估基准日2019年9月30日，标的资产浙江博蓝特的股东全部权益为6.58亿元，增值率为96.34%。最终，交易双方敲定收购价格为6.5亿元。

值得注意的是，最近三年内，浙江博蓝特的增值率变动幅度较大。

2015年9月30日，浙江博蓝特被上市公司东晶电子出售其90%股权时，评估值仅3153.11万元，增值率为16.97%。到了2018年，浙江博蓝特进行股份制改制时时，评估值为3.43亿元，增值率仅为9.41%。

这也就是说，短短半年之后，乾照光电收购浙江博蓝特100%股权时，评估值增长近两倍。

预案显示，截至2018年前三季度，浙江博蓝特净利润为2122.72万元，这与其今年业绩承诺额仍相差877.28万元。

在标的公司今年业绩承诺尚未达成的前提下，其增值率却达到年初的10倍。

对此，深交所要求乾照光电结合标的公司主营业务情况、主要财务数据、评估过程等，进一步说明近三年估值价格和本次作价差异较大的原因和合理性。

此外，深交所还对标的资产业绩承诺、业绩补偿相关情况展开问询。

据预案披露，浙江博蓝特2017年实现净利润2217.12万元，2018—2021年承诺净利润3000万元、5000万元、6200万元、7400万元。

对此，深交所要求公司结合行业情况、标的公司业务发展、主要产品情况、标的公司2018年业绩、合同及订单签订和执行情况等，补充披露其2018年及其后年度承诺净利润的可实现性。

预案还显示，仅徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧和苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）作为业绩补偿义务人，业绩补偿限额占交易作价的61.30%。

对此，深交所要求公司补充说明仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿相关安排的原因及合理性，上述交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

公开资料显示，浙江博蓝特近几年的经营情况并不乐观。

2014年，标的公司净利润为369.55万元；2015年1—9月，标的公司净利润亏损2308.12万元；2016-2017年，标的公司净利润为895.90万元、2217.12万元。

目前，乾照光电股票已于10月10日停牌，停牌日股价为5.8元/股。