出售核心资产受阻 泰合健康实控人“自救”陷僵局

来源： 中国证券报

失联四个多月的泰合健康实控人王仁果正面临偿债压力。这位久经沙场的“黑马”富豪如今正急于出售“泰合系”(泰合集团及旗下子公司)旗下核心资产，以堵住风险敞口，但事情并不顺利。“王老板要价太高，根据目前的市场状况，投资人很难谈到一块儿。”9月25日，一位参与谈判的投资人告诉中国证券报记者，已有多个投资人接触过“泰合系”资产处置相关团队，但在交易对价以及方式等方面分歧较大，交易陷入僵局。

风险敞口暴露

因为涉及四川一起大案，46岁的“泰合系”掌门人王仁果自今年4月份左右开始第二次“失联”，至今仍在接受调查。

今年7月2日，王仁果曾“出来了”。其家属为此还通知四川泰合置业集团有限公司(简称“泰合集团”)，王仁果可能将于7月3日正常履职。泰合集团于7月2日晚通知泰合健康于7月3日发布实际控制人正常履职公告。

泰合健康在7月3日分别向深交所和四川证监局报告公司将披露王仁果正常履职公告。但蹊跷的是，泰合健康在发布公告前无法与王仁果取得联系，泰合集团也无法与王仁果取得联系。

四川多个独立信源告诉中国证券报记者，王仁果借机潜逃，后又被监管部门带回调查。不仅如此，监管部门还突查泰合集团总部，带走了部分核心电子设备。此外，监管部门于9月中旬左右突查泰合健康部分账目。

泰合集团此前一直对外宣称拥有600亿元资产。目前公开可查的最新数据是2017年上半年的财务数据。未经审计的财报显示，截至2017年6月30日，泰合集团资产总计201.77亿元。其中，流动资产为134.48亿元，占比66.65%;负债合计132.74亿元，其中流动负债为122.97亿元。期内实现营业收入为106.84亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为1.91亿元;经营活动产生的现金流量净额为-24.93亿元。

以此测算，泰合集团的资产负债率为65.78%，流动比率为1.09，速动比率为0.79。

“整个泰合系的风险敞口不小，大部分集中在旗下金融板块。”一位接近“泰合系”的知情人士称，目前“泰合系”正加紧处置资产，以填平窟窿。

尽管该人士没有透露具体的数额，但另一位曾与“泰合系”资产处置人员接触过的人士称，目前已有多个投资机构接洽“泰合系”，“泰合系”出售的资产包总报价在30亿元左右。这或许反映了其债务数额。

中国证券报记者无法就此取得泰合集团和泰合健康的置评。

公开资料显示，“泰合系”目前的业务涵盖房地产、金融、大健康、文化旅游、农业、教育六大板块，其相关子公司多达40余家。其中，房地产板块公司约16家(含已出售公司)、金融板块公司约13家(含已出售公司)。

自王仁果失联后，泰合集团就避谈“金融业务”——该公司此前重点发展的主业之一。而王仁果的发展史与金融密不可分。这位草根出身的商人，本身就是财会专业毕业，深谙于杠杆的力量，早年借助银行融资而发展壮大，其后在房地产领域的突飞猛进更是离不开金融助力。

中国证券报记者调查的结果显示，“泰合系”的金融业务涉及农村商业银行、城市商业银行、小额贷款公司、融资担保公司、股权投资公司等，最核心的是“广安思源农村商业银行股份有限公司”(简称“思源农商行”)。

思源农商行于2015年12月12日挂牌开业，由原广安市广安区北辰农村信用合作社改制组建，注册资本5亿元，主要服务对象为中小微企业、“三农”和城乡市民。泰合集团持有思源农商行35%的股份，是该行的控股股东。

经审计的财务数据显示，2015年-2016年，思源农商行期末的总资产分别为5.34亿元、84.18亿元，总负债分别为0.45亿元、79.10亿元。期内营业收入分别为167.01万元、2.05亿元。对应的净利润分别为-1057.83万元、1898.54万元。

尽管如此，思源农商行成为“泰合系”的一颗重要棋子。

一方面，“泰合系”积极向思源农商行“输血”。泰合健康及其控股子公司成都中医药大学华神药业有限责任公司、成都华神生物技术有限责任公司、四川华神钢构有限责任公司均在思源农商行开立账号。此外，泰合健康789名员工被要求在思源农商行开立工资账户。

这些交易与日俱增。仅以日最高存款为例，泰合健康在思源农商行日最高存款余额在2016年-2017年期间分别达到1.10亿元、2.20亿元。

王仁果不断出售泰合健康的资产，获得的现金则存放到思源农商行。这些巨额现金无疑扮靓了思源农商行的财务数据。反过来，思源农商行则成为了“泰合系”的增信工具。

中国证券报记者调查的结果显示，2016年-2017年，在泰合集团或泰合集团高管向法院所申请的五份诉前财产保全措施中，思源农商行均扮演了“担保方”的角色，其保全金额超过12亿元。而这些诉前财产保全纠纷不少仍在进行当中。

除此之外，由于公开资料所限，“泰合系”是否从思源农商行获得贷款不得而知。

抛售资产遇阻

尽管“泰合系”目前准确的债务情况未知，但多个独立信源向中国证券报记者证实，“泰合系”正在出售旗下资产偿还债务。

王仁果有哪些资产可以变现?

两个独立信源告诉中国证券报记者，“泰合系”欲出售的资产分布在大健康、教育、酒店、房地产板块。以房地产板块为例，位于成都市锦江区东大路1号的“泰合国际财富中心”已经易主，该项目号称总投资40亿元，是泰合迄今为止在成都投资规模最大的房地产项目，规划建设涵盖住宅、酒店、商业、写字楼的高端综合体，占地约76亩，总建筑面积约43万余平方米。

而位于成都高新区天府三街619号的“泰合国际金融中心”，则是泰合集团在成都高新区投资建设的高端综合体物业。项目建筑面积约8万余平方米，计划打造为一个涵盖集团总部办公、总部金融中心、酒店、商业等多业态物业的高端项目。该项目亦在“泰合系”出售的资产包之列。

教育板块亦是“泰合系”的优质资产之一。中国证券报记者调查获悉，这一板块主要包括四川文轩职业学院、四川经济专修学院、四川文轩职业技术学校。这些资产包的报价超过10亿元。

而“泰合系”最优质的资产则为上市公司泰合健康的控股权和部分医院资产。

事实上，王仁果早已表现出要出让泰合健康控股权的意愿。

今年5月27日，泰合健康发布复牌公告称，成都远泓生物科技有限公司(简称“远泓生物”)拟受让泰合置业持有的四川华神集团股份有限公司(简称“四川华神”)6148万股股份(股份占比85.99%)。股份转让后，远泓生物将成为四川华神的控股股东并取得泰合健康的实际控制权。

工商资料显示，远泓生物成立于2016年3月16日，注册资本5000万元，四川星慧酒店管理集团有限公司持有100%股权。远泓生物实际控制人为黄明良，其涉足的产业遍布生物科技、房产开发、酒店管理、教育培训等领域。

黄明良在四川当地开发了多个房产项目，且与泰合健康实控人王仁果比较熟，经常在一起出席活动。但这次的股权转让于7月13日终止。

问题出在了交易细节上。5月18日，远泓生物向泰合集团支付1.2亿元的预付款，随后双方签署框架协议。6月6日，因远泓生物未对四川华神做尽职调查，而双方在债权债务等方面未能达成互信，进而导致未能签署正式股份转让协议。尽职调查工作结束后，泰合集团和远泓生物经多次协商未果，且分歧进一步扩大，致使谈判无法继续进行，其后双方终止了谈判。重组最终泡汤。

“黄明良原计划投入一定资金收购获得上市公司股权，再利用杠杆融资支付余下的款项。但泰合集团需要现金，这导致双方分歧较大。”接近此次交易的一位人士告诉中国证券报记者，此外，泰合健康控股股东四川华神的债务问题也是阻碍此次重组的因素之一。

无论如何，这次控制权转让闹得不欢而散，黄明良前期支付的收购款“有去无回”，变成了泰合集团的债权。由此亦可看出“泰合系”流动性之忧。

事实上，中意泰合健康控制权的投资人不少，且已有多位投资人接洽泰合集团，但因双方报价悬殊而未能成行。

根据中国证券报此前统计，2015年8月28日，王仁果从“华敏系”手中接过四川华神72%股权，以此间接获得泰合健康18.08%股权，该笔交易对价为13亿元;2016年6月6日-2017年3月27日，王仁果父亲王安全从二级市场集合竞价买入泰合健康2155.11万股，占泰合健康总股本的5%，耗资2.68亿元;2016年12月9日，“泰合系”成员单位——四川广安思源酒店有限责任公司受让泰合健康旗下位于十二桥路37号新1号的科技综合楼(华神大厦)，耗资0.98亿元。仅上述几笔交易，“泰合系”投入的真金白银就达16.66亿元。

然而，以9月25日泰合健康收盘价4.92元/股测算，泰合集团间接持有的泰合健康股权市值仅为4.29亿元，即便算上一致行动人王安全的股份，合计市值仅为5.67亿元。

“王仁果参考当初的投入成本要价，但投资人则结合目前的市场状况出价，价格悬殊很难达成交易。”前述参与谈判的投资人告诉中国证券报记者。

会否殃及池鱼

“泰合系”的自救行动还在继续，但已对泰合健康产生了冲击。

中国证券报记者调查获悉，一方面，“泰合系”实控人王仁果长期失联后，包括上市公司在内的各子公司人心浮动，部分员工选择了离职;另一方面，王仁果失联一事已经引起监管部门、金融机构等的关注，作为“泰合系”核心资产之一的泰合健康的命运更是牵动各方的神经。城门失火，会否殃及池鱼?

“事实上，目前泰合健康受到的影响并不大。”前述投资人说，王仁果2015年入主后，一直忙于处理泰合健康的一些历史遗留问题、处置部分资产，对于上市公司未来的发展，外界未见到明晰的战略。“王仁果将上市公司梳理、整合，还未来得及进行资本运作就要拱手于人，颇有为他人作嫁衣的味道。”

财报显示，2015年-2017年，泰合健康期末总资产分别为9.26亿元、10.91亿元和13.26亿元，同期归属于母公司所有者的权益分别为5.83亿元、6.66亿元和8.39亿元。

这一结果更多是公司吃老本、资产重估后造成的景象，泰合健康实际经营情况并不乐观。

2015年-2017年，泰合健康期内营业收入分别为4.63亿元、5.75亿元和5.91亿元，对应当期归属于上市公司股东的净利润分别为-3740.80万元、8249.74万元和1.72亿元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为-6052.58万元、5159.06万元和-3041.68万元。净利润之所以大幅增长，更多受资产处置收益等因素影响。

此外，从泰合健康2017年披露的对外担保情况来看，上市公司与“泰合系”公司并无违规担保事项。同时，上市公司亦不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

“这或许得益于王仁果还未来得及彻底控制董事会。”四川一位分析人士指出，泰合健康控股股东中尚有国资成分，并且拥有董事席位。同时，泰合健康董事中不少为专业人士，深谙监管规则。

2015年以来，泰合健康一直在吃老本，处置资产扮靓业绩，其主营业务的压力与日俱增。

以2017年为例，贡献其大部分营收的为中西成药产品，期内实现营业收入4.98亿元，同比增长13.56%，营业成本同比则增长36.96%。这致使期内毛利率同比减少6.59%;而建筑钢结构期内营业收入、毛利率同比分别减少29.30%和6.28%。

外界最为期待的是泰合健康的生物制药产品利卡汀——全球首个用于治疗原发性肝细胞肝癌的单克隆抗体放射免疫靶向药物以及国家一类新药碘[131I]美妥昔单抗注射液。泰合健康在其财务报告中将利卡汀列入生物制药核算。2014年-2017年，泰合健康生物制药产品营业收入分别为1252.62万元、1021.47万元、1068.26万元和736.09万元，下滑趋势明显。

尽管如此，至2018年6月30日，泰合健康资产负债率仅23.12%，无短期借款和长期借款，且公司货币资金期末余额为2.91亿元，暂无债务压力。

如何确保上市公司的资产不受“泰合系”偿债行动的影响、如何尽早改善上市公司的经营情况，仍是泰合健康投资者关心的话题。倘若泰合健康在王仁果入主三年之后又换新主，无疑又使这家命运多舛的上市公司的命运增添了变数。