武当山上，一群学艺的年轻人在戏耍一个杂役，杂役的名字叫云飞扬，虽身处武当山，但却一直被掌门人青松的弟子们耻笑。还好，有师妹替他主持公道。暗恋师妹，在师妹掉落的锦囊中塞下情书被师兄看到，公之于众，连师妹的垂怜也失去。如此孤苦伶仃的杂役却有着另外一重身份。
原来他是武当掌门青松的私生子，而私底下，青松化身黑衣蒙面人传授了云飞扬诸多的武艺。青松有一宿敌无敌门的独孤无敌，两人交手三次，青松均已失败告终。独孤无敌本来想放过受了重伤的青松，因为武当山除了轻松之外还有一个燕冲天。不想，青松在客栈中被人偷袭，差点殒命，此时一个名叫傅玉书的年轻人挺身而出救了青松。
没想到一切确是设下的圈套，傅玉书成为了青松的入室弟子。而玉书其实是青松之敌逍遥谷主人的孙子，他此行只有一个目的，那就是偷师学艺为亲复仇。玉书杀害了青松霸占其位，并将罪名嫁祸到了云飞扬的头上。而云飞扬便成为了如《白发魔女传》里卓一航一般，所到之处，人人喊打，所以不得不踏上了逃亡的旅程。
青松让云飞扬寻找无敌门的沈曼君，沈曼君留有《天蚕功》的抄本，而《天蚕功》的最高境界“奸于男”，三个女是“奸”字的繁体写法。
原来所谓的“奸于男”，便是三阴汇阳，就是三个女人和一个男人的融会贯通。虽然，电影中以比较正常的方式拍了出来，但看字面意思也明白，这里讲的是少儿不宜的东西。
途中，云飞扬身负重伤被一女子救下，这位女子不是别人，竟是他同父异母的妹妹。机缘巧合只之下，云飞扬遇到了三个女人，施展三阴汇阳之法，终于学会了天蚕功，破茧而出，重生！有点《功夫》里周星驰破茧化蝶的味道！云飞扬重上武当，为父报仇！
最后跟傅玉书的武当决战也十分精彩，一个是正统的天蚕功，一个是天蚕功里最阴邪的剑法，不得不说，这个大蚕蛹的设定和造型在那个年代还是比较有杀伤力的。
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