私募基金产品设计：管理费收取、收益分配、业绩报酬计提等操作实务

前言

一、管理费的收取

（一）一般的设置方式

（二）通过管理费的设置实现对投资人分档收益的目的

（三）递减的管理费

二、收益分配条款的设置

（一）平层产品

（二）结构化产品

三、业绩报酬的约定

（一）计提时间

（二）计提基准及计提比例

来源：西政资本

作者：何明亚

基金产品是联结募资与投资的重要环节。在设计基金产品时，一方面需充分考量投资人对产品的喜好（如期限、组织形式、底层资产、收益分配、增信担保措施、税费问题等）；另一方面，还需考量产品对项目投资的经济性（如项目投资进度安排、收益回流、投后监管、税费问题等）。笔者结合西政投资集团旗下基金公司从事地产投融资及放款业务的相关情况，就地产基金产品设计及备案以及募投管退相关实操问题进行梳理，以供同业人士参考。

本文承接《最新解读 | 地产私募基金产品设计及备案实操要点》的相关内容，将重点介绍基金产品设计中管理费收取、收益分配及业绩报酬计提等内容的相关设计。

一、管理费的收取

（一）一般的设置方式

基金合同通常会约定基金的管理费按照实收资本总额的X%年费率计提。管理费支付时点可以为基金成立之日起、每日计提（产品成立日不计提）、按月/季/半年支付或运作结束之日一次性支付，具体以合同实际约定为准。

（二）通过管理费的设置实现对投资人分档收益的目的

由于禁止保本保收益的监管要求，诸如原来一些基金管理人通过在募集资料中约定，投资额在100万≤X＜300万的，享受9%的年化收益；投资额300万≤X＜500万的，享受9.5%的年化收益；投资额X≥500万的，享受10%的年化收益等方式则不被监管允许。

故此，一些基金管理人从管理费的约定入手，进行分段收取管理费的安排。如投资额在投资额在100万≤X＜300万的，收取2%的管理费；投资额300万≤X＜500万的，收取1.5%的管理费；投资额X≥500万的，收取1%的管理费。从而实现分层收益的目的。

（三）递减的管理费

考虑到基金因对外逐步投资在后期管理的资金将逐渐减少，管理费的约定采取递减的模式。如在前2年委托期内，管理费为委托资金总额的2%/年；第三年的管理费为委托金额的1.5%/年；第四年的管理费为委托金额的1%。

二、收益分配条款的设置

收益分配的原则为先返还出资再分配收益，优先收益分配优先于其他收益分配。目前而言，平层产品及结构化产品的收益分配方式主要有如下几种：

（一）平层产品

1、仅约定业绩比较基准，并强调该业绩比较基准并非对投资人保本保收益的安排。此外，需特别注意的是，对于私募股权基金，部分托管机构不认可基金合同中约定业绩比较基准，会认为存在保本保收益的可能性。

2、门槛收益（即基金管理人取得业绩提成之前，必须达到的最低的收益率，如10%）+后端分成，即对于超过门槛收益的部分，管理人分取20%（具体比例由投资人与管理人协商确定）。

3、约定业绩比较基准+门槛收益+后端分成。

（二）结构化产品

在表述份额名称时，可采取优先/中间/劣后份额;普通/劣后份额；A类/B类/C类份额等。一般而言，在不违反不得保本保收益、利益共享、风险共担等基本原则的情况下，可根据项目的实际情况约定结构化产品中投资人的收益分配方式，亦可参考如下的几种方式，并在此基础上做出符合交易目的的设置。

资管新规后，需特别注意的是，资管新规对产品的分级杠杆比例做了明确要求，其中投资于非上市公司股权的产品，分级杠杆比为1:1。故此，建议管理人在设置分级杠杆时，需与托管机构充分沟通，其可接受的杠杆比例，以防因此导致产品备案受阻。

1、基准收益法

（1）优先级LP按照实缴出资的X%设定基准收益；

（2）劣后级LP在分配完毕优先级本金及设定的基准收益后，享有全部剩余收益。

2、“基准收益+浮动收益”法

（1）优先级LP按照实缴出资X%设定基准收益+超过X%业绩基准后超额收益的Y%；

（2）劣后级LP在分配完优先级LP本金及基准收益、超额收益后，享有全部剩余收益。

3、分配比例法

（1）基金盈利时，A类份额投资者享受X% 的收益；B类份额投资者享受（1-X%）的收益；

（2）基金亏损时，A类份额投资者承担X% 的亏损；B类份额投资者享受（1-X%）的亏损。

4、跟踪指数或市场利率等业绩比较基准收益法

业绩比较基准收益包括“指数类”及“利率类”两大类。指数类包括中证500指数、沪深300指数等；利率类包括10年期国债收益率、同期中国人民银行公布的5年以上期贷款基准利率等。

（1）优先级投资者按照跟踪指数或市场利率+X%额外收益进行分配（如业绩比较基准为同期中国人民银行公布的五年以上期贷款基准利率 +X%/年，上限不超过Y%/年。优先级投资者当个季度的实缴出资额×业绩比较基准的收益率÷360天×当个季度资金实际占用天数）；

（2）劣后级投资者享受剩余收益。

5、其他分配方式

（1）分配优先级本金——分配劣后级本金——剩余收益按照实缴出资比例分配。

（2）优先级LP按照实缴资本的业绩比较基准计算的收益——劣后级按照优先级LP实缴资本的X%计算的收益——剩余收益在劣后级及普通合伙人之间按实缴出资金额比例计算分配收益 。

三、业绩报酬的约定

在约定业绩报酬时，通常需明确约定计提时间、计提标准以及计提比例。具体的业绩报酬的计提根据不同项目而设置。

（一）计提时间

计提时间可约定不计提业绩报酬、基金投资者赎回时计提、分红时计提、固定开放日计提、临时开放日计提、到期计提或约定其他计提时间。

（二）计提基准及计提比例

计提基准包括基金资产高水位法、单客户高水位法以及设定业绩基准法，若有其他约定的，可约定其他的计提方式。通常而言，私募股权类基金产品采取设定基准收益法计提业绩报酬居多，私募证券类的采取高水位法的相对常见。若采取基准收益率法时，通常需折算成年化收益。

就计提比例而言，有的管理人在基金合同中约定单一的计提比例，如年化收益超过10%的，管理人分取超额收益的20%作为业绩报酬。此外，有的则根据收益率的不同，约定了分档次的计提比例。如下表所示：

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