最高法院：受让人可善意取得名义股东转让的登记在其名下的股权

关键词 股权转让 名义股东 善意取得

编辑整理：张海龙、祁俊会

本文选摘自2017年版《最高人民法院司法观点集成》

律师解读

名义股东是登记在工商行政部门及股东名册上的股东，对外具有公示性。在无其他证据的情况下，受让人有理由相信名义股东为真正的股权持有人，在支付相应价款后，可善意取得转让股权。如隐名股东的权利受损，虽不能向受让人追偿，但可根据与名义股东之间的协议向名义股东追偿。

案情及裁判理由

最高人民法院认为:《公司法解释(三)》第二十五条第一款规定:“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”因此，在一定情形下，认定当事人能否善意取得股权，可以参照适用《物权法》第一百零六条之规定。

虽然根据已查明的案件事实，尚不能确定钱广许是否为鑫通公司的实际出资人，但由前所述可知，在宋彦军受让股权前，钱广许是鑫通公司97%股权的合法权利人，其在本案纠纷中所处的法律地位与《公司法解释(三)》第二十五条第一款所称的“实际出资人”相似，故对于宋彦军能否取得该部分股权，可根据《公司法解释(三)》第二十五条之规定，参照《物权法》第一百零六条及相关司法解释的规定加以处理。《物权法解释(一)》第十五条规定：“受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。”“真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。”

本案中，案涉股权登记在张江涛名下，钱广许没有证据证明宋彦军受让案涉股权时知道张江涛无处分权。虽然钱集龙并未举证证明其在与宋彦军进行案涉股权转让交易时有张江涛的相应授权委托，但这与张江涛是否为案涉股权的真实权利人以及宋彦军对此事实是否知道或应当知道并无直接必然的联系。实际上，就案涉股权从张江涛名下转移登记至宋彦军名下等事实看，宋彦军有合理理由相信钱集龙有权代理张江涛处分案涉股权，而且张江涛事后也对钱集龙转让股权的行为予以认可。故钱集龙代张江涛转让案涉股权给宋彦军的行为并不影响宋彦军受让股权的善意。因此,钱广许主张宋彦军受让股权是非善意的证据不足，其相应主张不能成立。

此外，根据已查明的案件事实，宋彦军已经支付了300万元股权转让款,钱广许虽主张该对价因低于鑫通公司股权的现值而不合理，但对此缺乏证据证明，故可认定该股权转让的对价是合理的。另，案涉股权已经登记至宋彦军名下，因此，宋彦军受让案涉股权符合善意取得的构成要件，原判决认定宋彦军已经善意取得案涉股权并无不当。

案件来源

钱广许与钱集龙、张江涛等股权转让合同纠纷申请再审案[最高人民法院(2016)最高法民申1594号民事裁定书]

法条链接

《公司法解释(三)》

第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

《物权法》

第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一） 受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二） 以合理的价格转让；

（三） 转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

《物权法解释（一）》

第十五条 受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。

真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。