关键词 股权转让 变更登记 合同效力对抗第三人
编辑整理：张海龙、祁俊会
本文选摘自2017年版《最高人民法院司法观点集成》
律师解读
关于工商登记在股权转让中的性质与效力认定问题，最高人民法院历来的裁判意见与司法观点是基本一致的，即认为依法成立的股权转让合同自成立时生效。工商登记机关对股权转让的变更登记只是一种宣示性登记，对于未办理股权变更登记的，第三人有权信赖登记事项的真实性，善意第三人可以依据工商登记文件对原股东的记载而要求其承担责任。
案情及裁判理由
最高人民法院认为:《公司法》并未明确规定股权转让合同是否以工商变更登记为生效条件。尽管《公司法》第三十二条规定“登记事项发生变更的，应当办理变更登记”，《公司登记管理条例》第三十四条规定“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记”，但并不能从上述规定中得出工商登记是股权转让的生效要件。就股权转让行为的性质而言，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力。因此，是否进行工商变更登记对股权转让合同的效力问题不应产生影响，工商登记并非股权转让合同效力的评价标准。质言之，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，不应导致股权转让行为是否生效或有效问题，仅应产生当事人是否违约以及是否具备对抗第三人效力的问题。
案件来源
深圳市蒲公堂信息咨询服务有限公司与深圳市南山区投资管理公司、深圳市科汇通投资控股有限公司撤销权纠纷案[最高人民法院(2007)民二终字第32号民事裁定书]
法条链接
《公司法》
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 股东的出资额；
（三） 出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《公司登记管理条例》
第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
《合同法》
第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。
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