马超兵败投奔张鲁，张鲁因马超的名望和勇武收留了他，而且十分喜欢马超，还准备把女儿嫁给马超。但是马超并未因为得到张鲁的欣赏而改变命运，反而引发张鲁部将的嫉妒和暗算。马超为了活命，又背叛张鲁，投奔刘备。
作为正在用人之际的刘备，马超如此猛将来投，刘备自然欢迎，欣然接受，并且重用。但是此事让远在荆州的关羽知道后，很不开心，写信给大哥刘备，请求入川跟马超比武。于是刘备就让诸葛亮给关羽回了一封信：
信的内容如下：
“孟起兼资文武，雄烈过人，一世之杰，黥、彭之徒，当与益德并驱争先，犹未及髯之绝伦逸群也。”
关羽看罢此信，非常满意，抚摸着自己漂亮的长胡子，把信拿给宾客们看。暂且抛开关羽的态度不说，我们单看诸葛亮对马超的评价。一般而言，此时诸葛亮是为了安抚关羽，完全可以把马超说得更不堪一些，但是诸葛亮没有，反而对马超的能力给予了充分的肯定。这至少说明诸葛亮在评价马超的能力时，还是比较客观的。那么我们就应该相信一件事，马超确实很有实力，勇武过人，一世之杰。既然马超如此神威，为何却如此惨败，狼狈如丧家之犬呢？这还得说一说一个女人，就是马超的老婆。
马超的老婆杨氏，按说应该是很爱马超的。在潼关之战，马超败后，曹操就回许都了。马超又集结西凉兵重新杀回凉州，占领历城。此时，马超的老婆杨氏想帮助丈夫马超，就设宴请降将赵昂的老婆王异吃饭，想借王异劝劝自己的丈夫，要忠心跟着自己的丈夫马超好好干。但是杨氏虽有好心，但无良谋，更没识人之心，反被赵昂的老婆王异利用，最终帮助自己的丈夫赵昂成功反叛，不仅赶跑了马超，还斩杀了杨氏及马超的儿子。以上为史载情况。《三国演义》把这一史载也写进了书里，说马超之妻杨氏被一刀砍杀，尸体被抛下城墙，马超三个幼子，以及至亲10来口，都被砍杀，从城上抛下。
马超第一次兵败，是中曹操离间之计，因为对手太强大，败则败矣。但这第二次兵败，实在是有些亏，因为不是自己不行，而是被自己的老婆坑了，这败得实在有些憋屈，难怪马超最后不是战死沙场，而是抑郁而终。
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