忠信资本：教你看懂私募基金之募集

　　私募基金募集是相对于公募募集而言，是就证券发行募集方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券募集资金的区别，界定为公募募集和私募基金募集。

　　私募投资基金募集有两种方式：

　　第一种：私募基金管理人自行募集；

　　第二种：私募基金管理人委托基金销售机构募集。

　　私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。

　　股权投资的特点包括：

　　1．股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。

　　2．股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。

　　3．股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

　　募集流程

　　一、了解投资者信息

　　由投资者填写并提供基本信息表，并提供相关信息证明文件。

　　二、对投资者分类

　　投资者分为普通投资者与专业投资者。

　　专业投资者（需符合下列条件之一）

　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

　　（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

　　（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

　　（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

　　最近1 年末净资产不低于2000 万元；

　　最近1 年末金融资产不低于1000 万元；

　　具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

　　（五）同时符合下列条件的自然人：

　　金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元；

　　具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

　　前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

　　专业投资者向普通投资者转化

　　符合上文专业投资者条件第（四）、（五）项规定的，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。

　　普通投资者向专业投资者转化

　　符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但私募管理人有权自主决定是否同意其转化：

　　（一）最近1 年末净资产不低于1000 万元，最近1 年末金融资产不低于500 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

　　（二）金融资产不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于30 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者

　　普通投资者以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。

　　私募管理人应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。

　　根据2017年7月1日正式实行的《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，私募管理人应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。

　　同时，根据不同的标准，对专业投资者、普通投资者进行细化分类和管理。

　　三、填写风险测评问卷

　　对普通投资者进行风险问卷调查，对投资者风险识别能力和承担能力进行评估。

　　评估结果有效期最长不得超过3年。

　　超过3年，再次向投资者推介私募基金时，需要重新进行投资者风险评估。

　　同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

　　投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

　　通过互联网向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

　　四、投资者适当性匹配

　　对投资者进行风险评估之后，募集机构应当向投资者出具风险测评等级告知书。

　　同时，募集机构应当根据风险特征和程度对销售的产品或者提供的服务划分风险等级，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者。

　　五、基金推介

　　私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

　　私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

　　六、签署风险揭示书

　　适当性匹配一致后，募集机构需要向投资者进行风险揭示，并与投资者签署风险揭示书。

　　特别注意：如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，募集机构应当进行特别的书面风险警示；投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

　　七、合格投资者确认

　　在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，证明其属于合格投资者。

　　合格投资者认定标准

　　具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

　　（一）净资产不低于1000万元的单位；

　　（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

　　八、投资冷静期

　　完成合格投资者确认程序后，签署私募基金合同。

　　基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

　　九、回访确认

　　募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

　　回访过程不得出现诱导性陈述。

　　募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

　　投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

　　未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

　　十、未尽事宜

　　资料归档

　　对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。

　　双录留痕

　　现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；

　　现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；

　　现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；

　　现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；

　　注：非现场方式，要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

　　私募基金的优势

　　首先，私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。

　　其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。