三板公司转板被否的18个案例（附发审会问题）

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整理：林日升

微信：rishenglin

2018年初，深圳时代装饰股份有限公司、广东天元实业集团股份有限公司及龙利得包装印刷股份有限公司三家三板企业IPO申请于同一日被否，截至本文成文日，三板转板IPO被否企业数量已达18家之多。

2017年9月，笔者曾整理过三板公司转板IPO的战绩，彼时达到28胜4负的战绩，与之相比，近期转板战绩简直不忍直视。

虽然发审会问题并非都是IPO否决原因，但是IPO被否的真实原因都在发审会问题中，因此具有一定的研究价值，本文整理了否决案例的发审会问题希望对业界有所助益。

一、转板被否的十八家三板公司名单

（一）深圳时代装饰股份有限公司

（二）广东天元实业集团股份有限公司

（三）龙利得包装印刷股份有限公司

（四）北京挖金客信息科技股份有限公司

（五）深圳市贝斯达医疗股份有限公司

（六）浙江春晖智能控制股份有限公司

（七）苏州宇邦新型材料股份有限公司

（八）上海通领汽车科技股份有限公司

（九）河南金丹乳酸科技股份有限公司

（十）重庆顺博铝合金股份有限公司

（十一）博拉网络股份有限公司

（十二）浙江鸿禧能源股份有限公司

（十三）钜泉光电科技（上海）股份有限公司

（十四）哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

（十五）湖南广信科技股份有限公司

（十六）江西耐普矿机新材料股份有限公司

（十七）安徽泰达新材料股份有限公司

（十八）爱威科技股份有限公司

二、转板被否企业发审会问题

（一）深圳时代装饰股份有限公司

1、报告期发行人资产负债率持续较高，应收账款金额较大且持续增长；发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否符合《首发办法》相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9,554.53万元、10,208.59万元、9,599.86万元和4,475.81万元，交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响；（2）与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期主要客户较为集中，前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明：（1）报告期内对前五大客户销售的定价依据；（2）前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响；（3）发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划，如存在，请详细说明；（4）发行人将分支机构作为销售部门进行核算，分支机构相关费用全部计入销售费用，请进一步说明是否属于会计差错，是否应当追溯调整财务报表，会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内发行人应收账款余额较高，各期分别为32,106.34万元、51,675.67万元、67,896.12万元和72,540.07万元。请发行人代表说明：（1）2017年末营业收入与应收账款增长对比情况；（2）报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因，是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；（3）应收账款保理业务开展情况，保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定；（4）报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快，占同期净利润的比重较高，请说明该等款项的收回是否存在重大风险，对于逾期质保金的准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

5、成都隆泰建筑劳务公司（以下简称隆泰建筑）2014年、2015年为发行人前5大供应商，2016年未进入前5大劳务采购供应商。隆泰建筑于2015年6月成为发行人股东，目前，隆泰建筑持有发行人0.73%股份，隆泰建筑法人代表兼总经理任国平持发行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前，隆泰建筑已经停止原有劳务承包业务，成为单纯持股公司。隆泰建筑总经理任国平转变身份，成为发行人骨干员工并担任湖南分公司经理。请发行人代表说明：（1）隆泰建筑及其总经理任国平入股发行人的原因及其合理性；（2）发行人与隆泰建筑及其总经理任国平是否存在关联关系；（3）与发行人其他劳务采购供应商相比，隆泰建筑为发行人提供劳务供应的价格公允性，是否存在为发行人输送利益情形。请保荐代表人发表核查意见。

（二）广东天元实业集团股份有限公司

1、2014年-2016年发行人综合毛利率总体呈上升趋势，毛利率上升速度明显高于行业平均水平。请发行人代表：（1）说明毛利率上升幅度远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）结合同行业可比上市公司同类产品情况，说明部分产品毛利率大幅上升的原因及合理性；（3）说明线上销售毛利率持续提高的原因，尤其是发行人2017年1-9月综合毛利率大幅下降，而线上销售毛利率仍上涨的原因；（4）说明发行人产品定价政策，对不同客户调整价格差异较大的原因，调价政策是否制定了相关的内控制度，相关内控制度是否有效执行。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

2、2015年至2016年，韵达货运实际控制人的母亲陈美香及德邦投资分别认购发行人增资发行的股份。请发行人代表说明：（1）上述增资入股后向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降，且2017年1-9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率的原因；（2）向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性，陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议；（3）2016年、2017年1-9月，同一标准的标签产品向韵达货运与百世物流销售单价差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人系一家主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业。请发行人代表结合行业政策、行业发展状况、下游产业发展趋势等因素，说明：（1）发行人定位为高新技术企业的具体核心技术，战略定位和产品结构；（2）核心技术产品收入的含义，计算依据，该定义是否符合企业实际情况；（3）发行人主要业务之一票据系列是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形，是否会对发行人的产品结构造成重大影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人租赁实际控制人转让给王建武位于东莞市清溪镇松岗村委员会的厂房，上述土地至今未取得国有土地使用权证，其地上租赁厂房建筑亦未取得房产证。请发行人代表说明：（1）周孝伟受让并转让给王建武上述土地是否按《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规定履行必要的程序；（2）发行人曾向实际控制人租赁的上述房产是否为合法建筑，取得过程是否合法合规，房产涉及的相关土地使用权是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，上述房产租赁在报告期内是否办理了房产租赁备案手续；（3）因历史遗留问题未能办理相关产权证的具体原因；（4）王建武是否有足够资金实力以2300万元受让房产；（5）房产转让后，租金价格增长25%的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

5、发行人报告期内6个系列产品的产能均发生变化，且在2017年产能存在下降的情形。请发行人代表结合固定资产账面价值、生产线改造等情况说明：（1）报告期内产能变化的具体情况和原因；（2）2017年产能下降的具体情形，是否存在生产线停产减值的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

（三）龙利得包装印刷股份有限公司

1、报告期内，发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。请发行人代表说明：（1）拆入资金的用途，短期资金拆借的合理性、必要性；徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性；（2）是否履行相应关联交易审议程序，利率确定是否公允，是否存在利益输送的情形；（3）是否存在对关联方的资金依赖，是否存在较高的流动性风险，内控制度是否有效执行，是否具备独立经营能力。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人纸箱收入、毛利占比逐年上升，纸箱销售量与销售收入增速较高，发行人前五大客户集中度较高。请发行人代表：（1）说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因，主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系；（2）说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配；（3）说明报告期内发行人生产人员数量变动的原因及合理性，与经营业绩是否匹配；单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（4）与同行业可比上市公司提价情况比较，说明发行人、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施；（5）结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动，对比同行业可比上市公司数据，说明2017年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性；（6）说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，上海昱畅为发行人第一大供应商，采购金额占比30%以上。请发行人代表说明：（1）上海昱畅是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形；（2）发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

4、2017年2月，无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。请发行人代表说明：（1）无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性，无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系；该转让是否损害了无锡浚源股东的利益，是否存在股权纠纷或潜在的纠纷；（2）作为对吴献忠的股权激励，未由发行人、控股股东授予股份是否具有合理性，是否存在发行人及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排，股份支付公允价值的确定是否合理。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%、78.09%，瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、拟募投产能等情况，说明新建产能是否能够有效消化。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

（四）北京挖金客信息科技股份有限公司

1、报告期内，发行人直接和间接来自中国移动的收入逐年增长，目前占营业收入比例已接近80%。请发行人代表说明：（1）中国移动对业务合作伙伴的选择政策（包括选择标准、选择程序、考核要求等）；（2）与中国移动的合作过程及主要内容，是否存在被其他公司替代的风险，来自中国移动的收入是否可持续；（3）是否对中国移动存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

2、报告期内，语音杂志业务一直是发行人内容整合发行业务收入的主要来源。2017年1-6月公司产品支付计费收入大幅增长，首次超过当期营业收入的50%，发行人披露，目前手机话费小额支付在移动支付领域中相比支付宝、微信支付等支付手段更为便利。此外，2016年发行人开始从事企业融合通信业务，收入规模增长也较快，2017年1-6月收入占当期营业收入的15.73%。请发行人代表：（1）对标互联网语音内容服务市场的主要企业，说明公司在提供语音内容服务方面是否具有可持续的核心竞争力；（2）说明关于手机话费支付方式的披露是否客观准确，手机话费支付方式今后是否存在被支付宝和微信支付等替代的风险；（3）说明公司融合通信业务的经营前景，与电信运营商其他融合通信的合作伙伴相比，是否具有可持续的竞争力。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表根据业务种类说明：（1）各报告期具体产品的终端用户消费时间、消费时长、消费频率及各产品终端用户的特征、个人用户消费金额占其整体话费的比例、单位用户占其该类消费金额的比例；（2）各产品设计的应用对象及实际使用对象，收入形成是否符合正常的商业逻辑，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人在职员工总数持续减少，分别为72、62、60、59人，与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配。请发行人代表说明在职员工人数持续减少的原因，并结合业务类别及不同岗位设置，说明具体员工与相关业务的匹配性。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人主要客户北京鸿信互通科技有限公司和北京鸿创信通科技有限公司系同一实际控制人控制的企业；喀什洛德信息技术有限公司系发行人主要供应商。请发行人代表说明：（1）招股说明书未合并披露同一实际控制人控制的企业间交易的原因及合理性；（2）前述公司是否与发行人存在关联关系；（3）相关信息披露是否真实、准确和完整。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

（五）深圳市贝斯达医疗股份有限公司

1、报告期内，发行人各期应收款项余额较大。请发行人代表：（1）结合收入的季节性波动、信用政策变化情况，说明报告期业务收入与应收款项波动不一致的原因，是否存在放宽信用政策的情况；（2）结合分期收款销售模式的具体内容，说明是否得到了有效的执行，是否存在延长分期收款期限，随意改变收款比例的情形；（3）结合报告期长期应收款（包括一年内到期非流动资产）逾期的主要终端用户、逾期金额及时间、第三方代偿等情况，说明长期应收款逾期款项余额持续增长的原因；（4）结合同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、根据申请资料，发行人所处的大型医学影像诊断设备行业属于高端医疗器械制造，五名核心技术人员中的四名此前均在另一家同行业公司工作，五名核心技术人员中的部分人员2016年税前年薪为18万元、16万元。请发行人代表说明：（1）技术来源是否合法，拥有的技术权属是否清晰，是否存在侵犯第三方技术的潜在风险，研究人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性；（2）发明专利目前有2项，该等发明专利获得情况是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符，是否可以支持业务开展；（3）从收入及研发费用配比角度，与同行业可比上市公司进行分析对比，说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形，发行人于2016年9月6日披露了《关于违规提前使用募集资金的致歉公告》，发行人实际控制人、董事长兼总经理出具了《承诺函》。请发行人代表说明：（1）针对上述募集资金使用违规、违反公开承诺等情形，发行人采取了何种应对措施，相关责任人员是否承担了相应责任；（2）发行人募集资金使用相关内控制度是否健全并有效执行；发行人如何确保本次发行募集资金使用合规；（3）发行人是否有切实可行的制度安排以确保发行人及其董监高、实际控制人和其他股东等主体相关承诺得到妥当履行；（4）报告期募集资金使用违规情形对本次发行是否构成障碍。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内，发行人营业收入逐年增加，销售模式分为直销和经销两种。请发行人代表说明：（1）报告期主营业务收入逐年增加、磁共振成像系统收入占比逐年降低、医用X射线和彩色超声诊断系统收入占比逐年提高的原因及合理性；（2）经销商采购的产品是否最终实现销售；（3）不同销售模式下报告期毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性；（4）对民营医疗机构销售占比较高的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人在建工程中贝斯达医疗产业园项目期末余额较大，截至2017年9月末尚未结转固定资产。请发行人代表：（1）说明各期完工进度和投入金额是否按原计划预期，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，是否存在资金体外循环情形；（2）说明工程完工进度的计算依据，三栋办公楼是否可分别计算完工进度；结合对预定可使用状态的判断标准，说明整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性，各期利息资本化金额计算是否准确，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

（六）浙江春晖智能控制股份有限公司

1、发行人2017年营业收入、净利润大幅增长。请发行人代表说明：（1）2015年以后固定资产未大幅增加，供热控制产品产能、销量大幅增加的原因及合理性；（2）2017年销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性；（3）2017年对老客户收入增长的原因及合理性；（4）2017年对健泰实业的收入比去年同期大幅增加的具体原因和真实性，及相关货款的回收情况；（5）报告期内应收账款、应收商业承兑汇票持续增加的原因，对主要客户的信用政策是否一致，是否存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人各期末的存货持续增长，且同时存在寄售销售和寄售采购模式，寄售收入、采购占比逐期提升。请发行人代表说明：（1）2017年9月底库存商品和发出商品大幅增加的原因及合理性，是否对应相关的客户或合同订单，寄售商品存货跌价准备计提是否充分；（2）寄售模式收入逐期提升的原因；（3）如何实施对客户仓库或其指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人杨广宇兄弟杨晨广曾持有浙江春晖空调压缩机有限公司47.14%股份，后转让。请发行人代表说明：（1）杨晨广转让该公司的原因，是否曾与发行人存在同业竞争或关联交易；（2）该转让是否具有商业实质，是否存在代持或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人报告期内未缴纳住房公积金的人数占员工总数的90%以上。请发行人代表说明：（1）当地的住房公积金缴纳政策；（2）未缴纳住房公积金的情形是否存在被相关政府部门处罚的可能；（3）发行人测算得出报告期补缴住房公积金月缴基数仅为126-159元/月的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

（七）苏州宇邦新型材料股份有限公司

1、发行人同行业公司技术不断趋同，行业竞争加剧，且部分组件厂商自建或投资焊带厂，逐步向上游延伸。同时，发行人报告期各期净利润逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趋势。请发行人代表：（1）说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平及变动趋势与同行业可比公司存在明显差异的原因及合理性；（2）结合政策变化、行业发展趋势、市场竞争格局等说明经营业绩是否会延续下降趋势，可持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

2、发行人其他业务收入主要为废料处置收入，请发行人代表说明：（1）2017年1-9月处置废料收入显著高于报告期其他各期的原因；（2）对当期净利润的影响金额及是否存在利润调节行为；（3）是否在招股说明书中充分披露了该因素对投资者判断发行人盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

3、报告期各期末发行人应收票据余额、商业承兑汇票余额逐期大幅上升。请发行人代表说明：（1）对各类客户的销售结算模式及信用政策，各期末主要应收账款期后回款进度，是否符合信用政策；（2）是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（3）是否存在商业承兑汇票到期未兑付而应转入应收账款核算的情形。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人与实际控制人肖锋之配偶王歌曾控股的鑫腾电子交易额持续增加，占发行人材料采购总额比例同比上升，占鑫腾电子营业收入接近100%，鑫腾电子主营业务收入金额较大但持续微利。同时，常熟铭奇成立不久即成为发行人的前五大供应商，且其在报告期对发行人销售金额占比在90%左右。请发行人代表说明：（1）王歌转出鑫腾电子控股股权的原因、定价依据及合理性；（2）鑫腾电子在人员没有增加的情况下营业收入逐年大幅增加的原因，该公司持续微利的原因及商业合理性；（3）常熟铭奇成立不久即成为发行人主要供应商的合理性；（4）发行人及其关联方与两家公司是否存在委托持股情况，历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；（5）两家公司是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

5、发行人目前市场占有率近18%，产能约8,000吨，募投项目拟扩产11,000吨。请发行人代表结合市场竞争格局、低毛利率现状等说明消化募投项目产能的措施、募投项目实施的可行性与必要性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

（八）上海通领汽车科技股份有限公司

1、发行人认定董事长项春潮为实际控制人。项春潮持有发行人的股权比例为13.8597%，通过一致行动关系控制公司64.0774%的股权（其中，项春潮、项建武、项建文和项春光合计持有公司31.3647%股权，一致行动人中其余13人合计持有公司32.7127%股权）；第一大股东总经理江德生作为技术支持与经营管理者，持股比例为27.6460%。请发行人代表说明：（1）认定实际控制人为项春潮的理由是否充分；（2）未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

2、发行人第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业均从事汽车内饰生产相关业务。请发行人代表说明发行人与江德生控制的上述企业是否存在同业竞争或利益冲突等情况。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

3、发行人报告期间营业收入持续增加，但毛利率下降，营业利润逐年下滑，且经营活动现金流量净额变动幅度较大。请发行人代表说明：（1）毛利率下降的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）发行人毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

4、发行人报告期间外销毛利率显著高于内销毛利率。请发行人代表结合产品结构、客户分布、定价策略、结算模式等，分析说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

5、2014年、2015年发行人向关联方上海锟领采购金额较大，关联方上海锟领为发行人2014、2015年前5大供应商之一，发行人与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。请发行人代表说明该关联交易未披露的原因及价格公允性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

（九）河南金丹乳酸科技股份有限公司

1、报告期内，发行人存在向农户个人或经纪人现金采购原材料玉米的情况，且在2015年5月之前主要通过公司出纳人员个人账户网银转账或取现支付。请发行人代表说明：（1）采用出纳人员账户或现金支付的原因及合理性；（2）采购玉米涉及主要农户或经纪人协议签订、定价原则、结算（开票）方式、变动情况、原因及合理性；（3）发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行，与现金核算相关的材料采购和成本核算是否准确、完整。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人糖化渣的销售收入占营业收入比例不高，但毛利率明显高于主要产品乳酸和乳酸盐，且糖化渣属于初级农产品免税，对发行人毛利贡献很大。糖化渣的客户多为规模较小的饲料经销客户。请发行人代表说明：（1）副产品糖化渣毛利率较高且逐年上升的原因及合理性，是否与同行业公司一致；（2）糖化渣主要客户的基本情况，与发行人结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，是否存在其他资金、业务往来；（3）2016年开始，发行人尝试使用葡萄糖代替玉米发酵，2017年又开始尝试用玉米淀粉等代替玉米发酵的发展趋势，相关技术是否成熟，对发行人主要产品的质量、成本、利润以及持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人出口销售收入占主营业务收入的比重较高。请发行人代表说明：（1）海外经销客户业务拓展渠道、与发行人是否签订框架协议，主要条款内容、结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人是否存在关联关系；（2）部分境外客户通过关联方回款的原因及合规性，是否还存在其他第三方付款情形；（3）各期出口收入与海关报关数据是否存在重大差异及差异原因；（4）境外主要经销商客户毛利率存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人主要原材料玉米、煤炭、液碱、玉米淀粉，以及能源等采购价格均与市场公开价格存在一定差异，同时主要供应商也出现较大变动。请发行人代表说明：（1）主要原材料的采购价格与市场公开价格存在差异的具体原因及合理性；（2）主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，与发行人之间交易是否公允。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、2017年发行人动用3000多万元购置土地约20多万平米。而发行人本次募投项目用地是2012年办理产证的土地，并未使用新购置的土地。同时，报告期内，发行人政府补贴占净利润比重较高。请发行人代表说明：（1）土地使用权的主要构成、历史由来及入账成本，目前的业务规模与土地储备的匹配关系，大量储备工业用地的原因及合理性；（2）目前土地及厂房使用的计划，计划未来生产经营需要的项目储备用地的合理性；（3）政府补助的主要内容、依据，是否符合国家政策，发行人业绩增长是否主要来源于政府补贴等非经常性损益。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

（十）重庆顺博铝合金股份有限公司

1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司（以下简称重庆志德），由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称葛洲坝环嘉），该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。请发行人代表：（1）说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；（2）发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；（3）根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；（4）说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性；（5）说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

2、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性；（2）经销定价的依据；（3）发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。请发行人代表说明：（1）净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性；（2）2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性；（3）报告期内，除2015年外，废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性；（4）三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

4、发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业公司。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）在铝价大幅变动时，发行人抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力；（3）结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。请发行人代表说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求；会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。

（十一）博拉网络股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）2017年9月18日，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因；（2）尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形；（3）尤启明直接和间接持有发行人股份的背景，其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因，是否存在代持、对赌等其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、关于业务模式和技术。（1）发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务。请发行人代表说明两项业务的关系，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。（2）招股说明书披露发行人的客户黏性较强，但从实际情况看，发行人主要通过招投标方式获取业务，近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。请发行人代表说明客户黏性较强的切实理由。（3）根据招股说明书披露，互联网技术是发行人的核心竞争优势，发行人提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现。请发行人代表说明拥有的互联网技术是否难以被复制或研发，发行人是否能够持续保持相关的技术优势。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人净资产收益率显著下滑。请发行人代表说明：（1）净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响；（2）本次公开发行对净资产收益率的影响，是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，汽车行业收入占比持续下降，快速消费品行业收入占比持续上升，2016年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长。请发行人代表说明：（1）快速消费品行业相关业务的具体内容，导致其占比大幅上涨的原因；（2）报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；（3）游戏行业业务的获取方式，是否存在利益输送的情形，是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况，是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬，是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

（十二）浙江鸿禧能源股份有限公司

1、关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明：（1）上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况，是否主要为发行人服务，其设立、生产经营的原因及合理性，与发行人交易的必要性、合理性及公允性，注销的原因及为何不将其收归发行人体系；嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联，租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。（2）实际控制人所控制企业大部分亏损的原因，关联方向发行人提供资金的来源，是否存在资金体外循环的情况。（3）慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方，其净资产较低，自产硅片主要提供给发行人，相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。（4）报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

2、（1）发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。据发行人解释，2016年毛利下降系全国市场下行，公司产品价格大幅下降，请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。（2）发行人在报告期内取得的政府补助较多，公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。请发行人代表结合自身的经营情况和行业特点进一步说明未来的盈利能力能否持续，面对行业政策的变化采取的应对措施。（3）报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。请发行人代表结合客户开发方式、销售部门设立与运行情况、运费承担方式等说明销售费用金额较低的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

3、（1）公司产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。请发行人代表说明公司业务是否独立，是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购，说明采购与销售定价是否公允，是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑。（2）结合报告期内新增前五大客户KATAIINTERNATIONALGROUPLIMITED、宁波帝米电气有限公司销售情况，以及前五大客户采购数量、金额变动较大情形，请发行人代表说明前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

4、请发行人代表说明：（1）公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形；（2）2016年2月，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让，合计430.00万股。请说明转让方式，受让人的基本情况、资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

5、根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》（2016年版），单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。发行人募资项目之一为多晶硅电池片生产。请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。请保荐代表人发表核查意见。

（十三）钜泉光电科技（上海）股份有限公司

1、发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明：（1）报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右，主要最终客户仅为23个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性；结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性；（2）经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；（3）报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性；（4）客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并明确发表核查意见。

2、发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入2017年1-6月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。请发行人代表说明：（1）计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性；（2）结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性；（3）结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，明确发表核查意见。

3、招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。请发行人代表说明：（1）认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施；（2）与关联方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形；（3）招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争；（4）报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠，说明交易是否符合市场定价原则，交易价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

4、保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75％股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人，并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31％股份。请保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份，是否影响保荐执业的独立性，是否符合保荐业务管理方法等规定，是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定，仅参照适用其中“保荐＋直投”等规定是否属于从严要求，是否充分。

5、报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明：（1）存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分；（2）结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式，成本占全部成本95%以上，分析说明对发行人核心竞争力的影响，对发行人生产质量控制的影响。请保荐代表人发表核查意见。

（十四）哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

1、报告期内，发行人工程渠道销售收入占比逐年下降，工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。请发行人代表：（1）结合下游需求变化，特别是工程类业务集中地——东北、华北地区房地产市场及政策变化情况，进一步说明2017年工程渠道销售收入同比下降的原因，结合在手订单情况，分析说明发行人工程渠道业务未来的发展趋势；（2）结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期，进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）结合发行人信用政策、客户结构的调整策略、完工百分比法的确认原则，说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。请发行人代表：（1）结合经销网络和渠道建设的规划，说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况；（2）结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性；（3）结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况，说明经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性；（4）说明经销商终端销售实现情况，报告期向经销商计提返利情况及支付情况，是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（5）结合发行人1-9月份经销渠道收入比去年同期增长幅度仅为67.83%，说明2017年经销业务增长100%推进计划的可行性，以及保持经销模式业务的稳定性和可持续性；（6）说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法、程序，并发表核查意见。

3、发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表：（1）说明发行人的信用政策，报告期内有无变化；（2）结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；（3）结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策，说明发行人相关减值准备计提是否充分；（4）说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷；（5）据报道，发行人自2016年5月、2017年5月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行人未来经营管理、业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据，并发表核查意见。

4、报告期末，发行人存货较期初增加48.82%，预付款余额较期初增加了124.82%。此外，2016年底到报告期末，发行人预付土地款和设备款合计2,825.13万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明2016年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

5、经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

（十五）湖南广信科技股份有限公司

1、发行人从事绝缘纸板和绝缘成型件产品研发、生产和销售，报告期内的净利润分别为1,683.22万元、2,179.54万元、2,267.81万元，实际控制人魏冬云控制的新邵广信从事纱管纸的生产、加工和销售，新邵广信替发行人代收购木浆废边料，新邵广信与发行人共用锅炉。

请发行人代表：（1）说明实际控制人纱管纸、绝缘纸板业务演变过程，说明发行人业务增长缓慢的原因；（2）说明报告期内新邵广信采购木浆的数量、单价、自用数量、销售给发行人的数量、单价，说明上述木浆由新邵广信销售至发行人的运输、签收、开票程序和结算程序，说明新邵广信替发行人代收购木浆废边料的必要性及合理性；（3）说明新邵广信与发行人共用锅炉的必要性及合理性；（4）说明新邵广信亏损的原因，说明报告期内新邵德信员工人数下降的合理性；（5）说明新邵广信和发行人之间共同费用的承担划分方法和依据，发票的开具流程。

请保荐代表人：（1）说明对上述问题的核查过程和核查结论；（2）对新邵广信纱管纸业务与发行人绝缘纸板业务是否存在同业竞争发表核查意见。

（十六）江西耐普矿机新材料股份有限公司

1、招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人主要产品橡胶耐磨制品毛利率分别为61.11%、57.59%、59.73%、57.21%，发行人橡胶耐磨制品业务，主要系向有色金属、黑色金属矿山销售选矿用橡胶耐磨备件。（1）请发行人代表说明在近两年矿业生产企业不景气的情况下橡胶耐磨制品能保持高毛利率的原因；橡胶耐磨制品的主要竞争对手及其毛利率（如有）；橡胶耐磨制品的市场占有率情况，是否有橡胶耐磨制品代替原有金属材料备件的权威依据。（2）请发行人代表说明发行人综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司的原因。（3）报告期发行人销售给额尔登特矿业公司选矿设备及备件的毛利率分别为36.70%、51.51%、64.34%和89.53%，显著高于销售给其他客户的毛利率，请发行人代表结合业务的获取方式、合同的主要条款、销售回款的进度等说明高毛利率的原因及合理性，并说明对该客户销售高毛利率的可持续性。（4）请发行人代表说明报告期发行人销售给江铜集团橡胶耐磨制品的毛利率分别为72.57%、66.83%、67.43%和80.14%，高于销售给其他客户的毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查情况并发表核查意见。

2、招股说明书披露2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人的营业收入分别为21,141.23万元、15,970.37万元、21,550.24万元和12,085.29万元，扣除非经常性损益后净利润分别为2,450.58万元、2,530.96万元、4,746.29万元和2,363.25万元，净利润波动较大，公司业绩波动较大的原因与公司的客户结构和行业特性相关，存在出现业绩下滑超过50%的风险。请发行人代表说明：（1）在目前的客户结构和行业特性的情况下公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。（2）发行人2016年营业收入增长的情况下销售费用出现下降的原因；2016年管理费用、销售费用占比分别较上年下降35.76%和26.84%的原因与合理性；2014年、2016年管理费用占比分别较可比公司低15.82%、40.04%的原因及合理性。（3）高管薪酬和员工平均薪酬水平和同行业公司比较是否偏低。（4）报告期2016年较2014年度主营业务收入基本持平，净利润上升89%；可比公司平均销售净利率由11%下降为-2%而发行人销售净利率由13%上升至23%的合理性。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。

3、报告期前三年发行人应收账款净额分别为12,918.15万元、11,110.68万元和12,362.20万元，占营业收入的比率分别为61.10%、69.57%和57.36%。请发行人代表：（1）分析说明其营业收入未受经济周期及下游矿山行业不景气等因素影响而逆势增长的原因及合理性；（2）说明其应收账款占营业收入比重较高的原因，说明坏账准备计提比例低于同行业上市公司水平的合理性，并结合中信重工2016年报亏损、丰宁鑫源因资金紧张延期支付发行人货款、国外客户主要为欠发达国家的蒙古额尔登特矿业公司、老挝KSO金矿公司等情形，说明上述情形不采用个别认定法计提坏帐是否符合会计准则中的谨慎性要求；（3）结合南通昌龙金属构件有限公司（以下简称南通昌龙）是发行人2014年国内第五大客户的情况，说明南通昌龙是否为最终用户，说明对南通昌龙销售的收入确认原则，并结合合同的主要条款说明采用上述收入确认原则的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

（十七）安徽泰达新材料股份有限公司

1、发行人招股说明书披露2014年、2015年及2016年，发行人的营业收入分别为16,953.10万元、20,644.40万元和17,534.90万元，扣除非经常性损益后净利润分别为1,761.29万元、2,685.62万元和2,689.17万元。（1）请发行人代表说明2016年在主营业务收入下降的情况下扣除非经常性损益后净利润并未同步下降的原因，管理费用绝对额及管理费用率逐年下降的原因；（2）发行人董监高中年薪最高的为总经理的7.62万元，请发行人代表将高管薪酬和同行业可比公司进行分析比较说明是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形，发行人的薪酬水平能否保持高管和员工的稳定；（3）请发行人代表说明发行人最后一年银行存款余额仅为597.72万元，但报告期各年均进行大额分红，累计分红5,872.5万元的原因，是否存在通过现金分红支付员工薪酬的情形；（4）请发行人代表结合关键管理人员的薪酬变动说明薪酬考核体系及其相关的内部控制的设计和执行情况，相关支出的完整性和截止期间认定是否恰当。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

2、发行人主要产品偏苯三酸酐销售价格低于同行业可比公司，主要原材料采购价格高于同行业上市公司，请发行人代表结合发行人的产量、市场销量、占有率远低于可比公司的情况说明：（1）主要产品单位生产成本低于同行业可比公司的合理性；（2）各类产品的投入产出率的变化情况；（3）燃料动力、水电单耗大幅下降的原因。请保荐代表人发表核查意见。

3、截至本招股说明书签署日，发行人持有金茂典当46.00%的股权，为第一大股东，第二大股东占比16%，其他股东占比均比较分散。发行人实际控制人柯伯成为其董事长和法人代表，占发行人总股本11.56%的董事方天舒也是金茂典当的董事。请发行人代表说明未认定金茂典当为控股子公司并合并报表的原因，发行人是否主要经营一种业务。请保荐代表人发表核查意见。

4、截至本招股说明书签署日，发行人董事会秘书、财务总监张五星直接和间接持有发行人9.6%的股份。张五星质押所持发行人股份共计369.515万股。其中所持质押的200.00万股股份，为黄山市鑫成贸易有限公司向银行贷款提供反担保；质押所持的169.515万股股份，系为刘杰华的借款提供担保。请发行人代表说明该高管人员质押该等股份的原因，所持股权的限制是否影响发行人股权的稳定。请保荐代表人发表核查意见。

（十八）爱威科技股份有限公司

1、根据招股说明书披露，发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；装机调试耗用量与仪器台数是否匹配；给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例，是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事，周兰女士承诺，若发行人在2017年9月9日之前通过中国证监会发行上市审核，将提前辞去相应上市公司的独立董事职务，以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。

3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗；试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。请发行人代表：（1）结合发行申请文件显示仪器的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异大的情况，补充说明仪器价格差异较大的原因，并重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异；（2）说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因；（3）进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因；（4）结合销售规模、行业地位等指标，说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。

请保荐代表人：（1）说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序；（2）对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。

4、申报材料称，报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元，其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。