赵薇收购万家文化始末 事件中到底发生了什么？

持续了近一年的龙薇传媒收购万家文化一事，以近期证监会的处罚而告终。以影视明星赵薇作为法定代表人的龙薇传媒策划收购万家文化（现更名为祥源文化，股票代码：600576）时，由于公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及披露不及时，证监会对赵薇以及黄有龙进行处罚，在罚金的基础上给予5年的市场禁入。

那么在事件中到底发生了什么？证监会对其惩罚的原因是什么？股民在这中间有什么损失？杠杆收购如何进行的？

收购案回顾

首先“愉见财经”来整理整个事件进展的时间线：

在上述的每一个事件节点，有关监管部门都会发来问询，与此同时，相应的股票价格也发生了剧烈的变化:

万家文化公告显示：

涉案期间，万家文化 2016 年 11 月 28 日停牌（下图箭头1的位置），停牌时万家文化股价为 18.83 元。
2017 年 1 月 12 日复牌（箭头2）后，明星效应使得股民们纷纷入手万家文化股份，导致万家文化连续两个交易日涨停，第三、 第四个交易日继续收涨，最高涨至 25.00 元，涨幅高达 32.77％。
2017 年 2 月 8 日（箭头3），万家文化再次停牌，停牌时股价为 20.13 元，停牌期间公告股东股份转让比例由 29.14％变更为 5％。2017 年 2 月 16 日复牌，当日下跌 8.49%， 第二个交易日下跌 6.89％。
2017 年 4 月 1 日（休市）（箭头4），万家文化公告《解除协议》，次一交易日下跌 2.39%，后续该股持续下跌。
2017 年 11月 7 日（箭头5），以上交易实在引人注目，证监会在此次收购案进行调查后，对西藏龙薇文化传媒有限公司、浙江万好万家文化股份有限公司、黄有龙、赵薇、 赵政、孔德永等进行处罚，包括罚金与市场禁入。

截至 2017 年 11 月 30 日，万家文化收盘价为 8.07 元，较 2017 年 1 月 17 日股价最高点 25 元下跌 67.72% ，较 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 57.14％，超过腰斩。唉，真是心疼那些跟风明星入股万家文化的股民们。

证监会因何处罚？

此次收购案可谓是一波三折，市场一旦有风吹草动，关注市场波动的证监会必定会介入调查，通过证监会的处罚通知我们可以看到，此次收购方西藏龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零，公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。

也就是说，赵薇以一个空壳公司，以自有的6000万资金撬动了超过30个亿，小燕子果真很有胆量。不仅如此，龙薇传媒的借入资金在签订《股权转让》协议时并没有准备好，而是在签订协议后才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。

龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。同时，在随后与金融净融资合作未达成的情况下，也没有及时披露。在历次相关监管机构问询的回答中，龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在 虚假记载、误导性陈述。

综上，其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

根据《证券法》规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。而龙薇传媒和万家文化以及相关负责人的相关行为显然违反了证券法的有关规定，理应受到惩罚，处罚内容如下：

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十三条第一款的规定，拟决定：

一、对万家文化责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款；
二、对孔德永给予警告，并处 30 万元罚款；
三、对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款；
四、对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条、 第六条的规定，拟决定： 对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施。

以上的处罚，发得好。但是同时广大的股民也认为此次处罚实在是太轻了。

一方面，60万元的罚金对于赵薇黄有龙等人来说简直是皮毛，另外一方面，市场禁入对赵薇的影响也不大，赵薇以及黄有龙的主要投资市场是港股市场，除去对其信誉的影响以外，此次证监会的处罚更像是对广大投资者的一个提醒，切勿盲目更风明星投资者，关注市场变化，多方位穿透了解才能够避免此类血亏的再发生。

杠杆收购有待规范

从此次的杠杆收购让我们回想起著名的“宝万之争”，收购主体“宝能系”动用了多个资管账户，而龙薇传媒对万家文化的收购案则试图利用借贷资金进行收购，主要资金构成如下：

第一部分，龙薇传媒向股东借款6000万元，利息等资金成本获豁免；
第二部分，龙薇传媒向曾参与过圣莱达收购案的西藏银必信资产管理有限公司（下称“银必信”）借款15亿元，年化利率为10%；
第三部分，龙薇传媒通过股权质押的形式向金融机构融资14.9亿元，年化利率约为6%。

仅从龙薇传媒作为独立收购主体的角度而言，此收购之资金均系杠杆资金，包括借贷资金及股权质押资金等，杠杆被大举放大。

事实上，在现行的收购案例中，涉及到上市公司控制权更迭的案例几乎都会有杠杆收购的广泛应用。而收购方直接出资的比例决定了杠杆倍数。杠杆倍数越小，不确定的因素也就越小，包括监管、审批、资金成本以及舆论等因素，在万家文化收购案中，正是因为资金的不确定因素，导致了最终的收购失败并且还受到了证监会的处罚。

同时，正是由于杠杆收购的特殊性及对监管的“天然逃避”，实务中不少杠杆收购出现严重的后遗症。正因为如此，监管层近期频频表示要对高杠杆收购实行穿透式监管，期望通过重拳出击规范杠杆收购。2017年11月17日新出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》正是在资管层面上面的穿透，要求资管最多嵌套一层，因此杠杆收购的穿透的规范也将或许逐渐出台。