1860年，英法联军攻入北京，火烧了圆明园；与此同时，清廷苦心经营的江南大营再次被击溃，江浙地区易主。俗话说，乱世出枭雄。因为，混乱与机遇，永远是一对孪生兄弟。这一年，对苦命天子咸丰来说，是生不如死的折磨；但对曾国藩来说，却是真正崛起的机会。
清人入关后推行“首崇满洲”政策，千方百计对汉族官员进行限制，不让他们握有军政实权。《清朝野史大观》里有一段话：
“本朝君临汉土，汉人虽悉为臣仆，然究非同族。今虽用汉人为大臣，然不过用以羁縻之而已。我子孙须时时省记此意，不可轻授汉人以大权，但可使供奔走之役云云。”
因为八旗、绿营兵力不足，而且不堪一击，咸丰不得已连续任命了40多个汉族团练大臣，以求尽快镇压太平天国。曾国藩，在1853年1月21日接到协助湖南巡抚帮办湖南团练的命令，从此开始了“书生仗剑走天涯”的传奇之路，打造了一支军事劲旅——湘军。
湘军受到清廷重视，是在湘潭之战后，而这种“募勇成军”的做法也得到咸丰默许。1854年10月14日，湘军收复武昌。咸丰兴奋得忘乎所以，马上下旨任命曾国藩为湖北巡抚，并对军机大臣说：“不意曾国藩一书生，乃能建此奇功。”没想到，军机大臣的一番话就像一盆冷水一样浇了下来：
“曾国藩以侍郎在籍，犹匹夫耳。匹夫居闾里，一呼，蹶起从之者万余人，恐非国家福也。”
咸丰马上想起了不能给领兵汉人以地方实权的祖训，“默然变色者久之”，随即收回成命。促使事情发生根本转折的，是肃顺！
他是整个满洲贵族里面唯一一个看透形势的人，即：只有重用汉族官员，才能挽救大清颓势！其实，对于满族统治者来说，这是个很矛盾的事。不给实权，清王朝在劫难逃；给了实权，中央权威势必衰微。正所谓“两害相比取其轻”，肃顺认为重用汉人乃利大于弊。在他的影响下，咸丰终于意识到重用汉人对维系清王朝安危的重要性。1855年4月13日，在肃顺力挺下，咸丰任命胡林翼署理湖北巡抚，就此吹响了“以汉制汉”的号角，成为他执政后期的根本方针。
1860年，江南大营被第二次击溃后，曾国藩知道局势已发生重大变化，遂在宿松大营召开湘军高级将领会议，商讨下一步的军事策略，左宗棠、李元度、曾国荃、胡林翼、李翰章、李鸿章等悉数到场。
讨论的结果是：湘军仍以安徽为中心，只是稍作调整。
很快，咸丰谕令曾国藩“先行赏加兵部尚书衔，迅速驰往江苏，署理两江总督”。随后，曾国藩向朝廷复奏：
“窃以为苏、常未失，即宜提兵赴援，冀保完善之区。苏、常既失，则须通筹各路全局，择下手之要着，求立脚之根本。自古平江南之贼，必踞上游之势，建瓴而下，乃能成功。自咸丰三年金陵被陷，向荣、和春等皆督军由东面进攻，原欲屏蔽苏浙，因时制宜，而屡进屡挫，迄不能克金陵，而转失苏常。非兵力之尚单薄，实形势之未得也。今东南决裂，贼焰益张，欲复苏常，南军须从浙江而入，北军须从金陵而入。欲复金陵，北岸须先克安庆、和州，南岸则须先攻池州、芜湖，庶得以上制下之势。若仍从东路入手，内外主客，形势全失，必至仍蹈覆辙，终无了期。”
曾国藩并未因两江总督的任命而放弃实施不久的谋皖规划，仍以攻取安庆为职志。因为，曾国藩的战略是：先踞上游之势，再建瓴而下。而且，此时他所统湘军仅万余，面对皖、苏、浙三省的庞大局面，实在是力不从心。
当时蒙古亲王僧格林沁的骑兵威名远在湘军之上，江南地方官也更期盼僧王南下，相关谣言传得满天飞，但僧王的主要任务，是对抗英法联军。在这种情况下，清廷只能按照曾国藩所拟办法施行。
祺祥政变后，慈禧和奕?继承了肃顺的“以汉制汉”政策，命曾国藩“统辖江苏、安徽、江西三省，并浙江全省军务，所有四省巡抚、提镇以下各官，悉归节制”。1862年，又升任曾国藩为协办大学士，并多次强调江浙等处军务“惟曾国藩是赖”。
至此，曾国藩成为清方江南战局的主持者和战略规划者，彻底从边缘走向中心，完成华丽丽的转身。
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