仁智股份收购陷“关联迷雾” *ST盈方实控人入局

11月7日早盘，仁智股份(002629.SZ)发布收购方案，而*ST盈方(000670.SZ)则应声涨停，并于当日晚间公司发布了停牌公告。

原本看似毫无干系的两家公司，深究起来却是牵扯重重。

近期刚刚迁出四川的仁智股份于当天发布公告称将斥资10亿元现金收购硕颖数码科技(中国)有限公司(下称“硕颖数码”)100%股权。公开资料显示，硕颖数码是一家具备广泛生产线并以影像产品为主导的外贸出口企业。

实际上，自2015年底仁智股份实控人钱忠良将股份转让给突击成立的西藏瀚澧电子(下称“瀚澧电子”)后，市场便开始猜测仁智股份现任大股东瀚澧电子背后另有金主。而随着上述方案和硕颖数码的现身，围绕在上市公司背后的股权迷局终得以揭晓。

“二段式”收购

根据仁智股份发布的上述资产购买预案显示，拟以支付现金的方式，购买硕颖集团有限公司和温州恒力投资发展有限公司持有的硕颖数码100%股权，标的资产的预估值为101076.61万元，经交易各方初步确定交易价格为10亿元。但截至2016年9月30日，硕颖数码归属于母公司所有者权益账面值仅9988.44万元，这也就意味着其交易价格增值率超过900%。

与之配套的，还有一份“独立”的定增预案。仁智股份拟以11.17元/股的价格向瀚澧电子、深圳众成宝投资等投资者非公开发行股票5550.6万股，募集资金不超过6.2亿元。

其中，6亿元用于收购硕颖数码100%股权，2000万元用于补充流动资金。

需要指出的是，即使定增方案被否，仁智股份仍将进行本次收购。

不过记者注意到，截至今年三季度，仁智股份流动性较强的现金及现金等价物余额仅为4839万元，显然不足以支付10亿的收购对价。

对此仁智股份董秘陈昌文11月8日回复道，“本次交易的资金来源包括自有资金及本公司自筹资金。”但是，公司并未披露具体将通过何种方式来筹集资金。

巧合的是，今年5月，仁智股份大股东瀚澧电子入主后不久，便将所持有的6030.81万股全数质押。

硕颖数码的产品包括运动相机、全景相机及其他数码影像产品，对于仁智股份来说，通过此次收购无疑使得自己间接介入到了VR这一热门领域中。

“全景相机作为 VR、AR 技术的主要输入设备之一，不仅能为虚拟现实技术提供画面支持，结合相应软件还能独立拍摄 VR 视频。”资产购买预案指出。

成都一位VR行业人士认为，全景相机只能拍实景，而不能创造虚拟的东西。而据了解，硕颖数码的经营模式更为 ODM，即指代工生产厂家根据品牌商的规格和要求，设计和生产产品，该公司外销收入占主营业务收入的比例在80%以上。在此背景之下，硕颖数码最终通过资本市场资产增值达到9倍的估值则有待商榷。

股权“迷雾”

在9倍高增值的背后，随着收购标的硕颖数码的曝光，据21世纪经济报道记者调查，仁智股份大股东的关联方西藏瀚澧与交易标的硕颖数码乃至*ST盈方存在多个交集。

2015年11月12日，仁智股份原实控人钱忠良及公司股东雷斌、卜文海等人，与西藏瀚澧投资签订股权转让的框架协议，拟将所持有的6030.8万股转让给西藏瀚澧或其指定的第三方。

直至当年12月9日，最终敲定“接盘方”为瀚澧电子。彼时21世纪经济报道曾报道《仁智油服四连板 神秘金主尚待现身》指出，瀚澧电子合伙人金环等人名下公司规模较小，背后或另有金主藏身。

工商资料显示，西藏瀚澧投资股东包括陈伯慈、陈昊旻和高晓东，法定代表人为陈伯慈。

其中，陈昊旻与仁智股份现实际控制人金环为夫妇，对此仁智股份今年8月16日已在投资者关系平台上予以确认。

而据温州当地媒体2013年3月的报道显示，温州经济技术开发区商会第五届的理事便包括陈伯慈，彼时他的身份为硕颖数码副总裁。

21世纪经济报道记者进一步调查发现，硕颖数码与*ST盈方实际控制人陈志成关系密切。

成立于2004年3月的硕颖数码，起初注册资本为600万美元，股东为香港硕颖集团。而香港硕颖集团2001年7月23日成立时，潘小燕、陈志成二人分别持有公司50%的股权。

2011年7月，硕颖数码法定代表人从陈志成变更为虞跟娣。至2012年6月，陈志成再以1元港币的价格将50%股权转让给潘小燕。

后经数次股权变动，潘小燕、张美燕通过硕颖集团、温州恒力投资间接持有硕颖数码54.17%、15.83%的股权，二人为婆媳关系。

截至目前，陈志成通过上海盈方微电子技术有限公司持有*ST盈方25.92%的股权，为上市公司实际控制人。

此外，*ST盈方现任副总兼财务总监赵海峰的履历也显示，此前曾担任硕颖数码副总裁。

对此仁智股份董秘陈昌文8日回应称，“本次交易前，仁智股份与交易对方不存在关联关系，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时上市公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。”