“老赖”ST慧球终回应上交所问询 自揭三国杀剧情

ST慧球近来一直任性地无视监管机构的多次关注和问询。然而，在上交所的监管问询函揭开内幕之后，ST慧球终于不得不为一桩重大诉讼案发布风险提示公告，顾国平、鲜言和瑞莱嘉誉倾力演出的“三国杀”剧情在公众面前渐次展开。

线索

上交所问询函揭出诉讼案

9月26日晚间上交所发布消息称，截至当晚7点，ST慧球仍未披露相关重大事项，为保证投资者知情权，上市公司监管部将监管问询函予以公开。

9月23日收盘后，上交所公司监管部收到ST慧球相关股东提交的民事起诉书和应诉通知书，获悉公司存在未披露的重大诉讼事项。当日监管部向ST慧球发出监管问询函，督促公司及时核实并予以披露，要求公司立即披露监管函件问询内容。因未及时按要求披露监管函件内容，监管部于9月26日晨间对ST慧球股票实施停牌处理。截至监管部发布消息前，公司仍未披露上述重大事项。

问询函称，据相关股东反映，上海市高院已受理ST慧球关于股权转让纠纷的诉讼，公司为第三被告，被诉请承担合计15亿元的连带担保责任。作为问询函附件的《民事起诉书》显示，今年4月27日，公司股东顾国平与上海躬盛网络科技有限公司签订《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》，约定顾国平将公司经营权及其所持有的6.66%的公司股权转让给上海躬盛，转让对价为7亿元。

内幕1

顾国平违约卖股份

昨晚，ST慧球发布涉及重大诉讼的公告，公布了这次诉讼的基本情况以及原告上海躬盛所提出的诉讼请求。

今年4月27日，上海躬盛网络科技有限公司（原告）与顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司和广西慧球科技股份有限公司（第一、第二、第三被告）签订《股权转让备忘录》。鉴于顾国平在上海市松江区国有资产监督管理委员会的支持下对斐讯数据和慧球科技进行资产重组，若重组成功，上海躬盛可获得人民币15亿元的回报，当日，上海躬盛与顾国平又签订了《经营权和股份转让协议书》一份，斐讯数据为担保方，慧球科技为目标公司，约定顾国平将直接和间接持有的慧球科技6.66%的股权（26301701股股份）转让给上海躬盛，转让对价为人民币7亿元，分两次支付。如果违约，顾国平向上海躬盛双倍返还定金，还需支付该笔股份转让价款的双倍作为违约金。

上述协议签订后，上海躬盛向顾国平履行了支付定金人民币3亿元和借款人民币1亿元的主要合同义务，但顾国平未能将其实际控制的慧球科技6.66%的股权过户给上海躬盛，致使《经营权和股份转让协议书》事实上履行不能，构成根本违约，侵害了《股权转让备忘录》项下上海躬盛的权利。

内幕2

瑞莱嘉誉背后是指定财务顾问

今年7月以来，神秘公司瑞莱嘉誉屡次举牌慧球科技，成为持股10.46%的第一大股东。公开信息显示，瑞莱嘉誉成立于今年4月28日，即顾国平与上海躬盛签署上述协议次日——换言之，瑞莱嘉誉的成立是奔着ST慧球股权而来。

不仅如此，9月20日ST慧球公告称，公司收到上交所问询函，称公司股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业向上交所监管一部发函，表示其已于9月13日向ST慧球董事会和监事会发出函件，要求董事会尽快召开临时股东大会，审议有关罢免和聘任董事、修改公司章程、 暂停购买资产、暂停新设子公司与对外增资等14项议案。同时，瑞莱嘉誉提请ST慧球监事会督促董事会尽快召开临时股东大会。

上海躬盛在《起诉书》中称，顾国平为了完成ST慧球重组，主导并指定国泰君安[0.00%]为重组财务顾问。但国泰君安证券股份有限公司违反《独立顾问协议》重要的独立性和保密性原则，让其关联人控制的深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）与华安未来资产管理（上海）有限公司，分数次大宗受让顾国平间接持有的股份。另查明，华安未来资产管理（上海）有限公司的股东之一是国泰君安投资管理股份有限公司，属国泰证券股份有限公司的关联公司。

内幕3

上海躬盛牵出鲜言

早在8月8日，因慧球科技信息披露违规，上证所暂停其信息披露直通车业务，对公司公告实施事前审核。与此同时，上证所对慧球科技先后发送了8份监管工作函和问询函，提出明确的信息披露，监管要求并督促公司和董事长及其他董事会成员尽快落实；先后4次向市场通报公司信息披露存在的问题及监管动态，同时督促公司整改。8月18日上交所于开市前拨打慧球科技董事长董文亮电话，无法取得有效联系，公司董事会也没有披露其是否召开会议自查整改。

在慧球科技董事长董文亮无法联系之际，公司现任证券代表、曾经是另一家上市公司匹凸匹实控人的鲜言也一并失踪。

调查显示，原告上海躬盛网络科技有限公司成立于2015年11月，注册资金300万元，由自然人杨剑锋出资；一家名为“上海躬盛投资管理有限公司”的企业，注册资金1000万元，股东为上海柯塞威股权投资基金管理有限公司；而鲜言在北京、深圳的多家企业、关联方，都是以柯塞威命名。

疑问

担保事项是否存在

上海躬盛在《起诉书》中请求法院解除原告与第一被告、第二被告签订的《股权转让备忘录》《经营权和股份转让协议书》，判令第一被告依法返还原告人民币1亿元借款；判令第一被告赔偿原告人民币14亿元整；判令第二、第三被告对上述款项承担无限连带担保责任。

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ST慧球昨晚公告称，经核实，并未发现涉及本次涉诉担保事项的任何相关文件，故认为相关民事起诉状中关于公司为“上述协议提供无限连带责任担保”并未经过公司董事会、监事会、股东大会的审议程序。依据有关法律法规，公司董事会认为该担保事项系违规担保，公司不应该、不认同、不接受因此承担相关担保责任。至于该案是否对上市公司损益产生负面影响，董事会称，鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。