纯干货！天使投资的尽职调查应该如何进行？（内附清单）

【编者按】相比较而言，天使投资人则通常是个人化的。尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。

天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。

风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。

1、公司结构和管理

调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问

公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙?

创始人是否已经制定了退出方案?

公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面?

公司组织形式是否适合其商业模式?

公司组织形式是否有利于公司成长?

创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励?

公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的?

公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的?

公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼?

公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照?

2、财务预测和收入来源

调查方式：审查财务文件

公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测?

公司财务文件是否符合会计准则?

公司是否接受过外部审计?

公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。

是否已有现实的收入?

预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金?

公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融资前的估值是多少?融资条款是什么情况?

公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金?

公司是否及时报税?

公司负债情况怎样?负债率多高?

公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景?

3、市场评估

调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考。

公司的产品或服务，是立足于现有市场，还是开辟新兴市场?

公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务?或者只能偏重于某单一业务型的?

公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案?

公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责这方面?

公司是否已经选择了初期最合适切入的市场?

公司的产品或服务，是因为市场的推动而产生的，还是需要由公司来创造这个市场?

潜在市场的规模有多大?

公司是否进行过市场调查，其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场调查?

公司目前处于哪一发展阶段?概念阶段?筹备阶段?试运行阶段?还是已经正式运营?

公司是否已经向其市场投放产品或服务了?当前的及未来潜在用户数量是多少?

公司的销售周期多长?

公司产品或服务的分销渠道是什么样的?

公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响?

公司的市场是否稳定?

4、公司的竞争环境

调查方式：自行进行竞争环境分析

公司的竞争对手有哪些?

公司是否现实地评估了竞争对手的情况?

公司的市场差异体现在哪里?这种市场差异，是否足以使公司比竞争对手能更获得用户?

公司形成市场差异的方式，是市场整合性的，还是产品整合性的?

竞争对手将会如何巩固其地位?

竞争对手在财务上是否稳定性?

市场份额是什么状况?

公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手?

公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析?

5、管理团队

调查方式：对管理团队和核心员工进行访谈

团队成员各自的才干及其家庭背景是什么情况?

团队成员的简历及成长经历。

团队成员是否有互补的经验或技术?

团队是否认识到其在管理上的不足，是否正在为此寻找新成员加入?

团队是否会畅所欲言地讨论其商业模式的改进?

团队成员自己之前是否向公司投过钱?

公司怎么给管理团队和其他员工发薪?

公司是否实施了期权计划?期权授予给谁?创始人和其他管理人员的股权比例分别是多少?

6、技术评估

调查方式：自行调查，或者寻求相关专家的协助

公司的技术是否有市场需求和功能指标?

技术处于哪一阶段?概念阶段?起步阶段?测试阶段?还是已经发布?

公司是否已经对技术的可用性进行过调研?

公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权?或者说，公司的技术是否需要知识产权保护?

公司为了获得竞争优势，首先依托的是市场还是其知识产权?这种选择是否符合客观实际?

产品质量如何保证?是否有强制性的产品质量保险?

技术是专门架构的，还是使用开源代码?

公司是否建立了完善的制度，来发现哪些技术需要进行知识产权保护，并及时采取措施。

公司里谁专门负责知识产权保护问题?

公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属?

公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式，获得了足够的知识产权?

其他公司是否会对公司的知识产权提出主张?

7、公司运营

公司是否有运营计划或纲要?

运营中可能影响产品或服务成功发布的所有问题，公司是否都已经充分考虑到了?

运营计划是否考虑了公司的成长?运营计划对公司成长的预期是否符合客观实际?

公司是否收到过其涉嫌违规的通知?

如果被公司已经发展相对成熟、公司已经划分了部门，确认各个部门是否分别有运营计划以及运营计划是否合理?

管理层是否定期召开会议推动运营计划的实际实施，或者及时进行必要的调整。

公司是否有能力持续执行该运营计划?

运营计划是否已经充分考虑到当前的资金需求，并预计到未来可能的资金需求。

如果公司的运营目标未能实现，公司是否有补救方案，以确保及时推出产品，并能够缓解资金需求，同时还能根据市场反应进行调整。

8、相关参考

相关领域近期的IPO情况。

相关领域其他公司的近期融资情况。

第三方(包括政府发布)的数据、报告、文章及市场分析研究。

可以进行比较参考的其他公司财务模型。

9、需要警惕的问题

不现实的估值(或收入模式)：这可能会影响投资人所占的股权比例，也会影响后续融资，还可能导致下一轮融资时估值降低。

复杂的融资条款：比如公司前几轮融资时投资人享有的优先权。

较重的负债：因为投资人的钱是用于公司发展，而不应该用来帮公司还债。

缺少市场或财务模型中关键环节的预测。

产品单一。

欠缺管理经验。

缺少外部顾问的指导。

股权投资清单

第一部分、基本情况调查 （Basic Information）

说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

一、公司背景（Company Deion）

1、公司成立

(1)历史沿革。请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件;公司主要股东背景，情况。

(2)请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明;

(3)请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同;

(4)请提供公司的营业执照(正、副本)。

2、公司简介

(1)请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等;

(2)请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。

3、部门设置

(1)请说明公司目前部门设置及人力资源的配置;

(2)请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。

4、公司管理

(1)请提供公司正式的组织架构图;

(2)请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍);

(3)请提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价);

(4)请提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……)。

二、产品/服务 （Product/Service）

1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料(名称、介绍、服务对象、价格);

2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩;

3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表;

4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明;

5、请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利……)。

三、市场分析（Market Analysis）

1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明?

2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源;

3、请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的?

4、请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响?其主要影响因素是甚么?

5、请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源;

6、请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。

四、竞争分析（Competition Analysis）

1、请说明公司所在行业有无行业垄断性;

2、请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额;

3、请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况(种类、价位、特点、营销、市场占有率等);

4、请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析;

5、请具体说明公司产品竞争优势(规模、成本、商业模式、管理、人才、其他)。

五、市场营销（Marketing &Sales）

1、请提供公司现行的销售政策;

2、请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式;

3、请列表说明公司现有的前5位重要客户情况(客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比)，以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等;

4、请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案(包括主要促销方式和策略)

5、请提供公司产品价格方案(包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策);

6、请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算;

7、请提供公司市场开发规划，销售目标(近期、中期)，销售预估(3-5年)销售额、占有率及计算依据。

六、投资说明（Investment）

1、请说明公司资金需求;

2、请说明公司资金使用计划及进度;

3、请说明公司需求的投资形式(贷款/利率/利率支付条件/转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等);

4、请说明公司目前的资本结构;

5、请说明公司的投资回报/偿还计划;

6、请说明公司资本原负债结构(每笔债务的时间/条件/抵押/利息等);

7、请说明公司是否有投资抵押?如有，请提供抵押品价值证明及定价依据;

8、请说明公司是否有投资担保?如有，请提供担保者财务报告;

9、请说明公司吸纳投资后股权结构;

10、请说明公司因投资而愿意付出的股权成本;

11、请说明公司希望投资者介入公司管理之程度;

12、请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算?

七、风险分析（Risk Analysis）

请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：

1、资源风险

2、市场不确定性风险

3、项目开发风险

4、竞争风险

5、政策风险

6、财务风险

7、管理风险

8、破产风险

八、管理（Management）

1、请说明目前公司治理情况;

2、请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同;

3、请提供公司人事计划(配备/招聘/培训/考核);

4、请提供公司现行的薪资、福利方案;

5、请提供公司股权分配和认股计划。

第二部分、财务状况调查（Financial Status）

一、企业财务会计制度（Accounting policy）

1、请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度;

2、请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：

(1)坏帐

A、坏帐损失核算方法

B、坏帐损失的确认标准

C、坏帐准备的计提方法和比例

(2)存货核算

A、存货范围

B、计价方法：分类介绍

C、存货跌价准备的计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)

(3)短期投资

A、短期投资计价方法

B、短期投资跌价损失准备计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)

(4)长期投资

A、长期股权投资计价(成本法和权益法)

B、长期投资减值准备的核算方法

C、长期债权投资的计价

(5)固定资产及折旧

A、固定资产范围;

B、固定资产的计价;

C、各类固定资产的折旧方法;

(6)无形资产

A、无形资产的计价

B、无形资产的摊销方法

C、无形资产的减值准备

(7)开办费、长期待摊费用摊销

(8)收入确认

A、收入确认的标准

B、是否存在提前确认或虚计收入的情况

(9)如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：

二、主要财务状况（Finance Status）

1、请提供历年审计报告(至少最近二年)

2、请对当前资产负债进行分析(资产状况、负债状况、所有者权益状况)

(1)请说明目前公司货币资金情况

(2)请对公司目前应收账款进行分析

A、应收账款的收款政策

B、应收账款明细表

C、应收账款账龄分析

(3)请对公司目前短期投资及长期投资进行说明

A、短期投资详细明细资料

B、长期投资的基本情况说明

(4)请提供公司固定资产有关资料

A、固定资产清单

B、大额固定资产的权属证明文件(房产证、车辆行驶证等)

C、固定资产原值的取得的发票及入账依据

D、固定资产的折旧政策

E、固定资产的抵押情况

(5)请提供公司无形资产明细表并对其进行说明

A、土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价

B、商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限

C、专利使用权的专利证书、有效年限

D、其它知识产权的相关证明文件

(6)请说明公司其它资产情况

(7)请说明公司资产的投保情况

(8)请提供/说明公司银行借款的情况

A、银行借款统计表

B、银行借款合同及抵押担保合同

C、逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明

(9)请说明公司其它负债情况

3、请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：

(1)销售收入

A、销售收入的构成

B、增减变动的原因

(2)销售毛利

A、销售成本的构成

B、各销售收入明细项目的毛利情况

C、增减变动的原因

(3)经营管理费用

A、经营管理费用的主要项目及所占比例

B、固定性项目的金额及相关合同协议

C、增减变动的原因

(4)公司投资收益

A、短期投资收益

B、长期投资收益

(5)其它非经常性项目及异常项目

A、补贴收入

B、营业外收入及支出

C、非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例

(6)税赋情况

A、公司承担的主要税赋及税率

B、公司享受的税收优惠政策及相关文件

C、最近三年的完税证明文件

D、有无违反相关规定而遭受处理的情况

4、未来3-5年公司财务预测

(1) 未来三年的销售收入预测

(2) 预计损益表(分季度)

(3) 预计现金流量表

(4)预计资产负债表

(5)盈利预测的编制基础

三、财务指标异常状况（Abnormity of Finance Status）

请对财务报表纵向比较变动超过30%以上的指标简要说明原因

四、重要大合同（Importance Contact）

1、公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保?如有，请提供。

2、请提供公司其他重大资产抵押贷款合同

3、请提供公司其它重大合同(合同标的占公司总资产30%以上，或由此带来的收益占

公司净利润的30%以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等)

4、公司与其他非金融机构发生的资金往来(贷款合同和借款合同等)

五、公司对外投资情况（Company Investment）

1、公司累计投资额占公司净资产的比例为____

2、公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况

3、公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式(权益

法和成本法)?

六、重大债权、债务关系（Creditor s Rights and Liability）

1、请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;

2、发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况?

3、发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效?

4、或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债?

第三部分、其他关注的问题（Other Attention）

1. 环保问题(当前政策背景下越来越重要)

2. 正在履行的重大合同

3. 历史上及正在进行的重大诉讼

4. 主要关联交易及同业竞争情况【责任编辑/wind】

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