褚健遭捕“案外案”:中控失控 路在何方

■中控集团创始人、原浙江大学副校长褚健

导读：褚健案尚无定论，重压之下的中控集团，却几近失控。多名院士、专家，联名致信国家安全委员会，递交的紧急报告认为，中控集团“国内最为领先”的自动化控制技术及信息安全技术研发若受影响而延缓，“后果不可想象”。

当中控集团统计出2014年高达20%的离职率时，国务院参事、科技部原秘书长石定环忧虑道：中国控制系统领域的自主产业正面临着“全军覆没”的危险。

2013年10月，准备参加中国工程院正式候选人答辩的中控集团创始人、浙江大学副校长褚健因涉嫌贪污、挪用公款、行贿等行为被拘。创立于1993年并一路猛进的中控集团随之陷入困境。

2014年4月，中国工程院信息与电子工程学部院士苏君红、周立伟，中国工程院兼国际宇航科学通讯院院士、中国制导系统工程技术专家钟山等，联名致信国家安全委员会，递交了一份“紧急报告”。

报告认为，中控集团“国内最为领先”的自动化控制技术及信息安全技术研发若受影响而延缓，“后果不可想象”。

“但现在不知道怎么往前走，只有暂时停下来。”中控集团工会主席章全告诉记者：“没有了主心骨，就没有了好办法。”

2014年8月，浙江省人民检察院移交褚健案至湖州市检察院审查起诉；之后分别于9月30日及12月16日两次退回补充侦查。春节前夕，检方对褚健提起公诉。

褚健案尚无定论，重压之下的中控集团，却几近失控。

龙禧担保案

深冬杭州。钱塘江畔的中控科技园与浙江大学之江校区隔江相望，即便周末，也能看到踌躇满志的年轻人进出往来。

这家制订出中国自动化领域第一个国际标准，被誉为“中国霍尼韦尔”的明星企业，如今举步维艰。

2014年12月26日，中控集团向褚健代理人递交“关于解决中控集团资金困难的请示”道：“中控集团在龙禧担保案发生后，资金短缺问题尤为突出”，明确提出春节前还需要筹集4500万元左右资金以维持正常运营。

2014年5月8日，浙江省人民检察院因褚健案“扣押”中控资金共10015万元。此外，因卷入“龙禧担保案”，中控集团的银行授信无法获批，无疑雪上加霜。

中控集团今年1月5日向浙江省人民检察院提交的资产核查申请显示，“龙禧担保案”导致的合计缺口资金，已高达3亿元以上。

《财经国家周刊》记者多方了解到，“龙禧担保案”源于浙江龙禧投资集团（下称“龙禧”）于2010年11月中标的绍兴市绍兴县汇金广场项目。项目中标后，以房地产开发及酒店经营为主业的龙禧希望中控集团与本地另一家企业为此担保3.8亿元。

成立于1993年的中控，总部位于浙江杭州，目前已有12家子公司，业务范围覆盖工业自动化、新能源、机器人等多个前沿领域。

据当时主要负责起草担保报告的中控集团副总裁赵忠平回忆，因担保数额巨大且中控集团对龙禧并不知底，起初褚健并未同意龙禧的担保请求，直到“后来孙优贤老师出面做工作后，许永杰（龙禧集团董事长）多次找了褚老师（褚健）和金老师（金建祥，中控集团总裁），才同意为龙禧集团担保”。

赵忠平提及的孙优贤，是中国工程院院士，也是我国高校首批国家级工程中心之一——浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任，此中心副主任便是褚健。

另一名中控高层则告诉《财经国家周刊》记者，龙禧请求中控集团的两次担保，均以书面报告形式送至褚健，而非面议，报告中“龙禧真实的资金、经营情况并不属实”。对此，记者试图采访金建祥核实未果。

2011年，龙禧集团资金短缺，无法支付转让标的公司的2.28亿元尾款。绍兴县政府决定设立国资平台公司出面解决，但仍须中控集团提供担保。

“对于一家资金短缺、问题严重的公司，不管是谁，若了解实情，都肯定不会再为其担保。”中控技术股份有限公司（下称“中控技术”）副总裁贾勋慧告诉《财经国家周刊》记者：“因担保数额巨大，一旦出现问题，中控集团将不堪重负”。

次年12月，未兑现归还借款及利息要求的龙禧再次要求中控集团续保，被明确拒绝。

2014年7月，龙禧资金链断裂，绍兴市中级人民法院冻结了龙禧及中控集团的银行账户并查封、扣押相应价值的财产。

中控集团工会主席章全说，中控集团不仅企业发展难以为继，“生存也走到了前所未有的危机阶段”。

财务困境

章全的另一身份，是中控集团旗下、以“智慧城市”为核心业务的中控信息技术有限公司（下称“中控信息”）副总裁。

中控信息在其所涉足的轨道交通、智能交通、水务、建筑、医疗、公用工程等行业的系统集成项目在国内处于优势地位，承接项目多为大型工程甚至全覆盖一座中小型城市。

对银行授信额度要求较高的中控信息，在中控集团的资金困境中表现得尤为明显。“至少要把公司撑下去。”章全说，但在融资过程中，却发现路已被堵死。

早在2013年11月12日，浙江省人民检察院便发函至中控集团，要求“暂停办理股权转让、股权质押、变更工商等级等相关手续”，以“保证（褚健案）侦查工作顺利进行”。

这让中控压力骤增。无法依托商业银行支持，意味着面对资金短缺时，“向外部借款成为唯一选择”。

无奈之下，中控信息于2014年2月25日、10月23日、10月31日、12月10日、12月12日分别就增资扩股事宜进行讨论和决议。

在10月23日的增资扩股讨论中，中控信息召集各部门负责人共96人，通报公司经营状况。记录显示：“褚健案”前，中控信息年合同额达15亿元，其2013年在各大银行的授信总额达8.5亿元。

但“龙禧担保案”后，银行授信集中到期，无法融资、无法开具保函的中控信息业务急剧萎缩：2014年第三季度合同额相比第二季度环比下降24%，利润下降22%，且“情况还在继续恶化”，“处理不慎可能会将公司带入破产倒闭的境地”。

在2014年2月25日的董事会会议决议中，中控信息计划以不低于每股4元的价格“向外部某特定法人股东增发20%?25%的公司股份”。

12月1日，中控信息召开股东会，同意新进股东将持1200万股公司股权。

至12月12日，中控信息致信褚健代理人，告知以定向招标形式，根据6家企业的投资意向及估价条件，确定公开募资投资者。

但褚健代理人却否决了通过定向招标公开募资的形式。

不仅如此，褚健刑事辩护律师钟炜更向中控信息发送了紧急律师函，以前述浙江省人民检察院的函文为据，警告中控信息此举“违反检查机关禁令”，增资行为“涉嫌违法”。

中控信息的增资意图搁浅，彻底陷入财务困境。

褚健之妻陈亚秋在向《财经国家周刊》记者解释缘由时表示，对于中控集团目前所面临的诸多问题，作为褚健妻子，有义务和责任帮助解决，但褚健被捕后至今，匿名电话、信息对其及女儿的骚扰、恐吓从未间断。

陈亚秋认为：“有数家公司觊觎中控集团及关联企业、下属公司的资产”，并“妄图以合法手段窃取中控系公司多年来由褚健、管理层及全体员工创造的成果”。

在中控信息定向招标的6家企业中，杭州巨星科技股份有限公司（下称“巨星科技”）及浙江正泰电器股份有限公司（下称“正泰电器”）与中控集团的关系，格外微妙。

股权易主

“2013年年底至2014年年初，我主持了公司第一轮融资运作，估值达到3亿元；而2011年公司成立时的注册资本仅3000万元。”原中易和节能技术有限公司总经理邹骁向记者谈及中控集团的新型产业时介绍。

虽如此，邹骁却选择在2014年8月辞职。原因在于“公司引入了一些对我们产业发展不合适的投资人”，如此一来，“中控曾经的精神便不在了”。

邹骁眼中的“不合适的投资人”，即为巨星科技。

同于中控集团成立于1993年的巨星科技，是一家专业从事中高档手动工具、电动工具等工具五金产品开发、生产和销售的企业，目前已发展成为“亚洲最大、世界排名第六”的手动工具企业，并逐步实现跨行业经营。其创始人仇建平现为浙江省工商联副主席。

2011年初，褚健将其持有中控技术9%的股份转让于正泰电器，获得资金1.2亿元（缴纳个人所得税后实获资金1亿元）。

随后，褚健将这笔资金中的4500万元，转借给中控集团副总裁施一民、张伟宁及浙江创瑞投资咨询有限公司（下称“创瑞投资”），作为中易和组建启动资金。同时，褚健又直接借款4000万元给中易和作为流动资金。

2011年3月19日，中易和正式成立，注册资金6000万元，法人代表施一民。施一民出资2100万元，持股35%；金建祥出资1500万元，持股25%；张伟宁出资900万元，持股15%；创瑞投资出资1500万元，持股25%。

7月21日，中易和注册资金增至6600万元，新增600万元由杭州伟明投资管理公司（下称“伟明投资”）认缴，持股9.09%。

2014年5月8日，巨星科技发布公告称已与创瑞投资签署股权转让协议，以1800万元的股权转让价格受让创瑞投资持有的中易和22.72%的股份。

巨星此份公告发布得极为突然。对此，毫不知情的褚健妻女表示“难以接受”。

5月23日，创瑞投资突然向中国证监会递交“紧急报告”，表明创瑞投资持有的股权转让协议书“并不代表实际股东权利”，所以“相关文件、协议存在法律效力瑕疵”，要求中止并撤销创瑞公司与巨星公司的股权转让协议。

对此，巨星科技董事长仇建平未作公开回应，公司分管投资事宜的副总裁何天乐则向《财经国家周刊》记者解释：在此股权收购交易中，“并不知情创瑞投资为褚健代持的内幕”。

因此，6月21日，巨星科技发布第二份公告。公告显示中易和股东已整合变更为创瑞投资和伟明投资，分别持股77.273%、22.727%。

股东整合变更后，巨星科技废除与创瑞投资的股权转让协议，转而增资4589万元持有伟明投资股权30.09%，从而间接持有了23.251%的中易和股权。

7月17日，巨星科技再发第三份公告，通过伟明投资增资中易和并持有伟明投资88.66%的股权，巨星公司间接持有中易和股权增至 26.68%，实际成为中易和第一大股东。

成为中易和第一大股东后，巨星科技股价从2014年4月的每股8.8元上升至当年9月的每股12.8元。9月9日、10日，仇建平及其妻王玲玲通过深圳证券交易所大宗交易系统合计出售所持巨星科技股份3900万股。

谁的中控

“我从未见过一家股权变更如此频繁的企业。”资深商业顾问黄惟洪在对褚健被捕前中控集团及旗下公司历年股权变更进行分析后发现：公司成立初期，基本均由褚健解决资金投入，待公司运营正常后，“创始人的持股比例逐渐缩小”。

《财经国家周刊》记者梳理中控集团历年股东变更记录发现：2002年11月，中控集团的注册资金由1500万元增至2000万元，褚健通过受让及认购成为持股60%的第一大股东。经过多轮减持，目前在中控集团及中控系12家子公司中，褚健持有的股份共计30%左右。

2009年11月，褚健辞去集团职务，至2013年7月，期间经历5次人事变动后，中控集团的股东变更为：浙江致高投资管理有限公司持股80%，浙江昌珑投资管理有限公司持股15%，浙江创瑞投资咨询有限公司持股5%。

而上述3家投资公司中，前两家法人代表分别为集团董事赵忠平和褚敏。

在中控集团旗下12家子公司中，规模较大的中控技术、中控信息、中易和的股权结构均经过多次变更。

中控技术自1999年成立至今，股权变更共计24次，相比中控集团，公司管理更为成熟的中控技术，其股东构成由最初的一家机构、两名自然人，最终变更为10家机构及113名自然人。如前所述，褚健所持有的9%股份，已于2011年转让于正泰电器。

中控信息在经历15次股权变更后，注册资金由1999年的3000万元增至2014年的1.1亿元，褚健于2009年辞去董事。目前中控集团持股占比50.28%，中控集团副总裁张伟宁、中控信息副总裁王建军分别持股12.57%和32.96%，另外4.19%则由浙江大学创业投资公司持有。

“中控集团各公司的股权变更情况基本相似。”中控集团法律顾问、浙江省律师协会副会长沈田丰说，“中控集团管理层及技术人员所持的股份，其实很多就是褚健直接送的。”

贾勋慧称，正泰电器早于2011便表示希望可受让更多股份，以成为中控集团的第一大股东。

《财经国家周刊》多方了解到，在中控信息增资过程中，巨星科技对中控信息的估价为每股7.1元，而正泰电器的估价则高达每股9.1元。

巧合的是，正泰和巨星这两大中控主要的外部股东，其负责人均在浙江省工商联担任要职。正泰集团董事长南存辉为浙江省工商联主席，巨星科技董事长为浙江省工商联副主席。

章全则认为，引入外部民间投资是迫不得已的长远考虑，眼前最重要的是“守住中控集团的成果，尤其是新型产业不能丢掉”。

“没有褚健，就没有中控。”沈田丰向《财经国家周刊》记者表示，“这句话在任何时间、任何地点说，我想谁都不会有异议。”

争抢中易和

虽然巨星科技副总裁何天乐表示对中易和的投资“只占巨星集团很小的一部分”，目的是“帮助中易和渡过难关”，但中控技术副总裁贾勋慧及原中易和节能公司总经理邹骁等人却认为，巨星集团如此“势在必得”，实为“趁人之危”。

中易和股权易主后，褚健案另一刑事辩护律师周泽告诉《财经国家周刊》记者，巨星科技收购中易和事宜发生在褚健被羁押且律师无法会见期间，褚健后来得知此消息后尤为痛心，“因为中易和绝对是中控最具潜力的新秀”。

2011年初成立的中易和共由4家公司组成，分别为中控研究院有限公司、中控太阳能技术有限公司、国自机器人技术有限公司及中易和节能技术有限公司。

褚健曾表示，4家公司分别致力于“支持国防军工、聚光太阳能、机器人和节能技术产业这些国家战略性新型产业”，“数年内即可形成上百亿元的产业规模”。

中控多名高层均表示，褚健成立中易和的目标，实则在于通过10年时间再打造一个中控。

“中易和涉足的各领域前景巨大。”贾勋慧对《财经国家周刊》记者表示，他及中控集团总设计师黄文君曾多次向褚健表达成立中易和的担忧，例如太阳能光热的研发项目“又是一个世界难题”，但中控的特点就是“敢于冒险”。

“褚健和金建祥、施一民等可以说是中控集团的黄金组合。”沈田丰评价道：褚健负责的是战略规划，金、施则将其执行到位。

事实证明，中易和不负众望。《财经国家周刊》了解到，中易和各公司致力的新型产业均已取得突破性成果：

可实现全天候、全自助巡检的国自机器人在“国家电网2014年第一批变电站智能巡检机器人”项目中，中标4个标段。

中控太阳能技术有限公司于青海德令哈建设的50MW塔式太阳能热发电站，为中国第一座商业化运营的太阳能热发电站，领先国家巨资投入的中科院八达岭太阳能热发电实验电站。

此外，中易和节能技术有限公司不仅承担了国家节能中心全国重点用能单位监测平台的建设，更在浙江建设完成全国首个省级智慧能源监测中心。

长江证券对中易和进行估算认为，其各领域的潜在市场容量可能超过1000亿元。

2014年11月12日，巨星科技晚间公告拟使用自有资金5000万元投资设立全资子公司“杭州巨星机器人技术有限公司”；15日，巨星科技再发公告，拟出资4141.9万元增资入股中易和国自机器人技术有限公司，占其增资后注册资本的26.94%。

与此同时，巨星科技也重新对公司战略进行了定位：将中易和作为“投资、创新、创新平台”，依靠中易和旗下4公司“共同开创发展新能源、节能、机器人、国防装备自动化产业”。

“可以说，谁控制了中易和，谁就控制了中控的未来。”中控集团一高层负责人对《财经国家周刊》表示。

使命与任务

不同于“中控系”其他公司，中控研究院承担着“最不会产生直接的经济效益”的科研攻关项目，且多为“对国家作用巨大”的趋势性领域。

“这段时间头发全白了，因为关键项目的研发目前均处于基本停滞的状态。”中控研究院副院长阮伟叹道。

阮伟在中控研究院分管军工项目及信息安全业务。中国在军用装备上使用的大多是西门子等国外品牌的控制系统。2010年10月发生的‘震网’病毒攻击伊朗布什尔电站控制系统事件，印证了国家、军队信息化建设依赖国外装备的危险性。这一领域一旦出现问题，“国家的政治损失和经济损失则难以估量。”阮伟说，中控很早就开始布局相关领域的研发工作。

常年从事公司研究的知名财经作家吴晓波，曾形象描述这些项目为信息化时代的“后门技术”，“事关国家军事及重大产业安全”。而在此领域，中控集团为“我国唯一可以与美国抗衡的、自主知识产权的国家工业控制系统信息安全领域的高科技企业”。

阮伟对《财经国家周刊》记者坦言，中控研究院所致力的军工研发项目虽然取得重大突破，但至今尚未签订合同。此外，所有研发费用均由中控集团投入，项目成果及知识产权名义上则全归浙江大学。

“若一家民营企业总是站在国家的角度来考虑技术的发展，其实是不堪重负的。”贾勋慧说，内部也有争议。

褚健却坚持己见。陈亚秋说，褚健早年在日本留学时，导师曾对他说过，日本在国际上的成就和地位，离不开科研人员作出的重大贡献，“这对褚健的刺激很大”。

一旦“旗杆”倒了，“人心便散了”。阮伟说，褚健一事，导致各项工作陷入困境。目前中控研究院主要研发人员已离职1/3，而此领域人才格外难得：“既要精通控制系统，又要熟知信息安全，更要完全将两者结合起来”。

此外，项目研究成果多涉及国家秘密，辞职离开的研发人员一旦不小心“泄密”，“谁也担不起这样的责任”。

“我们也开过很多次会议讨论。”阮伟直言：“很多次都想直接放弃此前的投入，将这一块研发停掉算了。”

据财经国家周刊

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