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携程去哪儿合并后的同业竞争问题突出

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文/笨手蛇

2015年10月26日晚,携程旅行网宣布与百度公司达成一项股权置换交易。百度将拥有去哪儿网的A类普通股和和B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。交易完成后,百度将拥有携程普通股约25%的总投票权,携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

包括携程董事会主席兼首席执行官梁建章先生和联合总裁兼首席运营官孙洁女士在内的四位携程高管将被任命为去哪儿董事会董事。

与今年此前滴滴快的、58赶集、美团大众点评的合并有所不同,携程和去哪儿网的合并是以其中一家持有另一家股票的方式进行的。有数据显示,携程和去哪儿两家市场份额占OTA市场的六七成,因此合并之后的垄断问题之争是一个话题。同样,两家竞争对手最终一家持有另一家的股权,我们抛开垄断这个问题,摆在携程去哪儿之间仍然有一个关键问题比较突出,这就是同业竞争问题。

一、携程去哪儿合并后有没有同业竞争问题?

同业竞争,是指上市公司所从事的业务与其控股股东(包括绝对控股与相对控股,相对控股以下因股权分散,该股东对上市公司有控制性影响)或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

股权置换后携程持有去哪儿约45%的总投票权,虽然不是绝对控股,但在股权分散情况下从持股情况看携程对去哪儿有控制性影响。

从业务经营范围来看,携程和去哪儿在酒店预订服务、机票预订服务、旅游度假等主要产品/服务方面高度重合,双方之间存在同业竞争的问题。从两家公司的业务性质和对用户的影响以及服务的可替代性方面看,也同样存在同业竞争的问题。

当然,合并似乎考虑到了两家可能的同业竞争问题。去哪儿创始人庄辰超的内部信件称,携程将变成去哪儿的最大机构股东,但非控股。特别强调了非控股,但个人理解这也仅仅是指非绝对控股,但相对控股还是存在的。

当然,从监管的角度来看,只要监管机构暂时认可没有在同业竞争的问题上加以阻扰,则同业竞争问题暂时就不是问题。但随着合并的后续演变,因为持股关系是否会损害到两家上市公司的利益,今后还很难说。

因此,个人认为,携程对去哪儿持股的方式合并,存在较大的同业竞争隐患。刚开始似乎两家和和美美,但今后的日子还很长,世事难料。

二、合并之后调整业务竞争关系是当务之急

该交易完成后,梁建章发布内部邮件称,未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营,独立发展计划不变。同样,庄辰超也在内部信件中安抚去哪儿网的小伙伴们,今后去哪儿网的独立发展计划不变。特别强调,两家后续将通过协商双方公司的协作/竞争机制,各自选定并加强主攻的市场,为中国在线旅游消费者提供更有价值的服务。双方协商各自的主攻市场将为整个旅游市场带来了新的更多的机会。

个人从这些信息来判断,两家的高层其实还是意识到了同业竞争隐患的问题。因此,解决同业竞争问题是合并后的当务之急。从解决同业竞争的一般手段来看,将竞争业务转让给无关联的第三方,这种方式不大可能。其中一方放弃存在的同业竞争业务或者作出不再进行同业竞争业务的承诺,这是惯用的方式。调整各自的业务范围,特别是调整各自主攻的市场,从而将原有高度重叠竞争的市场/产品/服务进行调整,这实际上就是放弃存在的同业竞争业务的做法,只是表述的比较委婉而已。同时,可能引发同业竞争的业务现在进行调整,能够避免原先在竞争状态下的不必要投入。此外,两家在互补性的产品上各自发挥各自的优势,有利于两家的能力延伸。

因此,为了避免同业竞争问题,业务调整宜早不宜迟,否则处理不好,引发监管机构的注意就得不偿失了。两家能不能有效处理好同业竞争的关系问题,还是值得观察的,毕竟两家的体量都够大,而且在核心业务方面还是比较高度竞争的。

微信公众号:benshoushe;微博:@笨手蛇

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