网易科技讯 6月13日晚间消息，启明星辰（002439）今日在深交所发布公告称，拟通过发行股份及现金对价的方式，以3.244亿元的最终作价购买自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权。
公告称，本次交易中，启明星辰向齐舰、刘科全支付的现金对价合计9,310万元，其中向齐舰支付的现金对价4,748.10万元，购买网御星云14.64%股权，向刘科全支付的现金对价4,561.90万元，购买网御星云14.06%股权。
本次交易中，启明星辰向齐舰、刘科全发行股份的价格为公司董事会通过《重组预案》相关决议日前20个交易日公司股票均价，即46.26元/股；发行股份数合计500万股，其中向齐舰发行股份255万股，购买网御星云36.36%股权。向刘科全发行股份245万股，购买网御星云34.94%股权。本次交易完成后，公司总股本为10,375.9123万股。网御星云将成为启明星辰100%控股的子公司。
公告称，根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其补充协议，齐舰、刘科全承诺，本次交易完成后，网御星云2011年、2012年、2013年，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,510万元、 2,950万元、3,420万元。如果2011至2013年，网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
关于本次交易标的，公告中称，评估机构以2010年12月31日为评估基准日，对网御星云100%股权估价32,500万元。根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》及其补充协议，经交易双方协商，网御星云100%股权作价32,440万元。
5月16日，启明星辰同网域星云对网易科技详解了资产重组计划。启明星辰CEO严望佳表示，在购买网域星云后两家公司将在产品和研发方面实现互补。在收购后，网域星云将与北京启明星辰信息安全技术有限公司长期并列存在。严望佳表示，公司将在一个整体的平台下运行双品牌战略。（詹平）
本文来源：网易科技报道
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