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ASL股权先掏空再转让 华胜天成中软第二梦难圆

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本报记者 宁国强 北京报道

近日,华胜天成(600410.SH)公告将以约2.6亿港币现金收购香港上市公司ASL68.4%的股权。

在大牛股中国软件有了令人侧目的市场表现之后,华胜天成亦有步其后尘的打算。不过这看起来也并非是不可能的事。

华胜天成的董事郭先臣,之前曾任中国软件的总经理。目前他还担任着北京华胜计算机公司的董事长和华北计算机所的负责人。而在华北计算机研究所的网站的介绍中,华胜天成是该所领导下的一家上市公司。

此外,经复权计算,该公司的股价在上市后的4年之内,累计涨幅一度曾达到753%,与之相应的还有股本的扩张。

可是,相似的背景是否意味着一定能做到相同的事情,并取得相同的结果?

“掏空”成交易先决条件

正如电信盈科只对大股东分红,试图掏空上市公司现金流的手段一样,作为一桩收购生意达成的前提,在纽约上市所谓全球五百强的CSC,在将其实际控制的香港上市公司ASL股权卖与国内上市公司华胜天成的交易完成之前,要求先进行股利和特别分红,分红金额高达每股0.92港元。

这虽然意味着本次交易实际每股成交价格可能为1.29港元/股,但是也意味着ASL将先失去至少1.87亿港元。

此外,另外一项排在更前面的收购前提条件则是CSC还将以1.25亿港元回购先前分包给ASL的业务和对应资产,并“转移”相应人员,正所谓“先脱三层皮”再卖。

换言之,CSC能够抽走的钱,能够移走的订单,能够调走的人,全部撤走,是这笔交易的前提。

根据华胜天成2009年的一季报,该公司货币现金为7.05亿元人民币。此次收购所需2.62亿港元约合2.31亿人民币。

而ASL2008年财年净利为5390万港元。同期华胜天成业绩为20214万元人民币。静态看,这一业绩将对华胜天成业绩增厚高达16%。

虽然部分分析师认为,就长期而言,华胜天成此次“以2.6亿港元收购香港上市公司ASL的68.4%股权”是对公司的利好。

但是也有分析师认为交易仍存变数,如中信证券分析师张兵认为:“这一交易仍需通过股东大会、国家发改委和商务部、证监会及外管局批准,若华胜天成于2010年2月8日前,不能完成上述交易,将需向交易对方支付不超过156万港元的赔偿。而香港方面也需要香港联交所、香港证监会和ASL股东大会的批准。”

“此外CSC退出后,ASL也存在业绩下滑的风险。”张兵认为。

华胜高尔夫会费数百万

年报中数百万元的高尔夫会费,记者在翻阅华胜天成年报中的另一个发现。

该公司年报称,“高尔夫会员费长期待摊费用采用长期直线法按10年分期摊销。”

年报数据反映这笔费用的原始发生额为379.79万元,目前已累计摊销137.8万元。

“高尔夫运动”是如此受上市公司高管喜爱,经记者查询,发现高尔夫会员费一项开支绝非华胜天成一家上市公司独有,而是广泛存在于许多上市公司的报表之中。而昂贵的会员费,往往属于上市公司长期摊销费用。但是十年累计下来,少则数百万,多则上千万的费用开支,真的是上市公司经营所必须的“消费模式”吗?股民或许应对于这样的开支投入更多的注意。

虽然华胜天成自称是一家民企,但正如联想集团一样,高科技民企背后可能站着一群昔日研究所中的科研人员。在华胜天成的客户名单中,国内几大电信公司、十多家大小银行、中石油和中石化石油双雄、钢铁巨头宝钢,甚至二炮部队等,也都是华胜天成的客户。同时位列该公司客户名单的还有美国的SUN、IBMHP。该公司股票还被市场投资人士认为是公认的3G概念股之一。大概就是这样一群客户为这样一家高科技企业提供了高达2亿元的2008年净利润。

而该公司背靠的CEC旗下的华北计算机研究所,即电子六所,本身就是拥有三千多人的大型研究所。在华胜天成的股权结构中,代表集团持股的北京华胜计算机公司在2008年12月31日前,持有股份仅剩下占总股数7.19%的3012万股。所以华胜天成却又并不算是CEC集团名单中的14家上市公司之一,与中国软件存在较大的差异。

其实与郭先臣所持有八百多万股中国软件相比,华胜天成的董事会是当之无愧的亿万富豪俱乐部。在前十大股东中,除了中国人寿、招商基金和新近大举杀入的华泰证券三家外,该公司董事会人员便为公司主要股东,分别持有6653万股、5064万股、4236万股、3989万股、2665万股等。加上华胜公司的7.19%,据年报显示,该公司“其他内资持股”高达69.13%。在2009年的5月19日,这批自然人持有的小非即将获得流通权,届时是否会奔涌而出,股价是涨是跌,将令市场拭目以待。

既然华胜天成公司的高管、大股东都是拥有数亿元市值的自然人,几百余万的高尔夫俱乐部会费又算什么?

其实在记者掌握的一些高尔夫俱乐部会员名录上,国企、民企、金融机构各类企业高管甚至官员的名字荟萃一堂,他们并不都是董事长、总经理一级,只是百万会费是他们共同需要支付的账单。

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