联想控股回应接盘万福生科：借壳组壳系误读

（原标题：联想控股回应接盘万福生科：借壳组壳系误读）

联想控股接盘万福生科的媒体说明会今日下午三点在深交所举行。就市场关注的联想为何相中“创业板造假第一股”万福生科(300268)，佳沃集团表示，首先，万福生科的主营业务和佳沃集团的专注领域都属于大农业范畴;双方有比较强的合作意愿，在接触过程中能够迅速达成合作意向;另外，万福生科的市值、股权结构等要素符合佳沃集团收购上市公司的标准。

就市场质疑这次交易存在借壳，曲线借壳和租壳等问题，佳沃集团表示，首先，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，其所禁止的创业板上市公司。借壳指的是上市公司因为向收购人及其关联人购买资产行为达到一定标准或者导致上市公司主营业务等发生根本变化的行为。

公司表示，就本次权益变动而言，佳沃集团目前仅通过受让桃源湘晖持有上市公司全部股份对应表决权的方式取得控制权，不涉及资产收购行为。如后续在双方协商一致且法律法规允许的前提下，佳沃集团也将仅限于通过现金收购桃源湘晖持有的万福生科的股份取得控股权。综上所述，佳沃集团本次权益变动及未来可能实施的现金收购万福生科股权的行为，均不构成借壳，更不存在所谓的曲线借壳、租壳情形。

佳沃集团表示，通过现金收购的方式取得一家上市公司的控股权，属于资本市场上常见的、也是国家和监管机构鼓励的收购兼并行为。如佳沃集团最终能通过现金收购取得上市公司的控股权，佳沃集团只是旗下又多了一家子公司。按照监管规则，佳沃集团不能向上市公司注入已有的资产和业务，佳沃集团也没有注入任何已有资产和业务的计划。上述所谓的借壳、曲线借売、租壳等说法都是对本次交易的误解或误读。

不涉及联想回归A股

本次权益交易分两步走，第一步，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，让佳沃集团取得上市公司的控制权，实际控制人变更为联想控股;第二步，万福生科将择机召开临时股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，在桃源湘晖实控人卢建之间接持有的万福生科股份不再受法定禁售限制时，佳沃集团和卢建之控制的桃源湘晖再行协商股权转让事宜。

采用如此复杂的交易安排，是因为桃源湘晖今年1月曾承诺，“每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的 25%，导致桃源湘晖只能在豁免承诺后，才能转让股权。

就交易选择表决权委托的方式，佳沃集团最终拟实现的目的系通过现金收购的方式取得上市公司控股权，在实现这一目的的过程中，存在很大的不确定性及风险，表决权委托是佳沃集团的商业风险控制措施。

就市场关注，本次交易是否涉及联想控股和联想集团的中概股回归，公司表示，本次交易是佳沃集团的一次上市公司收购行为，不涉及任何联想控股或联想集团(lenovo)的”中概股回归“问题。

佳沃集团董事长陈绍鹏：目前实施的受托行使上市公司表决权行为，以及后续将可能实施的现金收购上市公司控股权行为，均符合国家有关法律法规的规定。如果我们取得了万福生科的控股权，这家公司将成为佳沃集团旗下的子公司，通过依法合规拓展业务，把这家公司打造成为盈利能力好、产业地位领先的好企业。

(康殷)

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