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东方电子国有控股股东烟台国丰疑似违法侵占其他股东权益

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6月17日晚间,东方电子披露一则公告,曝光了民营大股东与董事会的分歧,引发市场热议。宁夏黄三角投资中心(有限合伙)(以下简称宁夏黄三角)向东方电子董事会提交关于非独立董事和独立董事人选议案,但东方电子董事会以违反公开承诺为由将其拒绝。

根据东方电子6月12日发布的公告,东方电子副董事长胡瀚阳对董事会提名的非独立董事候选人和独立董事候选人议案均表示反对,质疑董事会程序等问题。

宁夏黄三角称,国资股东无视其作为大股东的合理诉求,并利用其对上市公司的控制力干预上市公司的正常治理秩序,严重侵犯其民营大股东正当权利。

宁夏黄三角提名董事议案被拒

6月17日晚间,东方电子公告称,6月15日,公司董事会收到股东宁夏黄三角通过微信发来的《关于推荐非独立董事人选的议案》和《关于推荐独立董事人选的议案》。

东方电子表示,经公司2024年第一次临时股东大会召集人公司董事会核查,宁夏黄三角所提交的议案违反了其作出的公开承诺,临时提案内容亦不符合相关法律法规及规范性文件的要求,公司董事会决定将其临时提案不予提交股东大会审议。

东方电子认为,宁夏黄三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的证明文件,亦未提供关于提案符合《股东大会规则》有关规定的声明及保证所提供持股证明文件真实性的声明。此外,东方电子认为,宁夏黄三角临时提案向公司提出5名董事候选人,违反了其在公开市场已作出的向公司提名不超过1名董事的公开承诺。

据了解,东方电子2018年披露的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书,涉及到购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权。当中曾有对关于维持烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的安排。

烟台市国资委承诺,未来三年至五年,烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作,维持现有的股权结构,保证对东方电子集团的控制地位,在未来可预见的时间内,烟台市国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。

宁夏黄三角也承诺,未来三年至五年,宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略合作,不增持东方电子集团股权,保证烟台市国资委对东方电子集团的控制地位。宁夏黄三角还承诺,本次东方电子重大资产重组及募集配套融资交易完成后,在持有东方电子股票期间,宁夏黄三角及关联方(不包括东方电子集团)将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过1名董事。在持有东方电子集团股权期间,若宁夏黄三角违反相关安排,则宁夏黄三角需向烟台市人民政府国有资产监督管理委员会支付3000万元人民币的违约金。

对于提名董事的提案遭到拒绝,宁夏黄三角称,东方电子6月17日披露的公告歪曲事实,仅披露通过微信接收了其的临时提案,未如实说明其已通过正式渠道和合法方式将提案函送达公司。宁夏黄三角作为东方电子重要股东,相关持股事实和状态均能在公开披露文件真实反映,亦在提案函中表明持股情况并加盖法人公章予以确认,不存在未提供持股证明文件的违规事实。

宁夏黄三角表示,其在提案函中已充分阐明提案的合法合规性,且详细说明了行使提名多名董事的提案未违反法律法规和交易所的自律监管规定以及未违反《公司章程》的约定,提案函中声明了其提案符合《股东大会规则》有关规定并且以公司法人有效书面文件确认了其真实有效性,并不存在东方电子所述未提供对提案的相关书面声明文件。东方电子在未与其做充分沟通的情况下,擅自扩展解释《主板上市公司规范运作》的规定,以宁夏黄三角未提供具体持股证明文件和未提供书面声明为由拒绝股东行使临时提案的权利属于提高股东提出临时提案的门槛,给其行使临时提案权设置障碍。

宁夏黄三角认为,东方电子2017年公开披露文件中所谓的宁夏黄三角公开承诺“将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过1名董事”与东方电子集团混改是一揽子交易安排,是对双方权利义务对等性的约定,而非宁夏黄三角单方面无条件的对上市公司及其他股东的公开承诺,其有权根据双方对混改协议的履约情况,自主恢复对完整股东权利的行使和处置,相关协议的履行未违反《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的强制性规定,亦未违反《主板上市公司规范运作》的自律监管要求。其次,2017年披露的公开文件要求宁夏黄三角按照《公司章程》提名不超过1名董事,而2017年混改后,东方电子《公司章程》从未约定其仅能提名不超过1名董事,亦无限制其股东权利的其他约定,东方电子公告所述宁夏黄三角违反公开承诺的前提条件事实上从未存在,也不构成其抗辩拒绝其临时股东大会提案的正当理由。宁夏黄三角提名多名董事和独立董事的临时提案未违反《公司章程》的约定。

副董事长曾质疑董事会程序 股东质疑东方电子信披不准确

东方电子2024年6月12日的公告显示,公司董事会审议了提名公司第十一届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人等多项议案。胡瀚阳对多项议案提出反对意见,质疑董事会程序等问题。

宁夏黄三角称,其委派的董事胡瀚阳于2024年6月11日中午,即董事会召开前26小时才收到召开董事会的书面通知,临时要求参加关于董事会换届改选的董事会。基于企业的内部程序要求,无法就相关事项作出全面准确的评估和判断,因此董事胡瀚阳对上市公司第十届董事会第二十二次会议第1、2、4项议案投反对票,对第3项议案投赞成票,董事胡瀚阳已现场陈述相关反对理由并书面告知上市公司。

宁夏黄三角表示,根据上市公司6月12日的董事会决议公告文件,上市公司仅简单披露董事胡瀚阳提出反对意见的理由为“质疑董事会程序等问题”,忽略大部分的理由和陈述的事实。严重违反信息披露真实、准确、完整的原则,违反《股票上市规则》第4.2.11条关于董事会决议公告应当包括每项议案有关董事反对或者弃权的理由等的规定。

宁夏黄三角出资20亿入局

公开资料显示,东方电子的实控人为烟台市国资委,截至6月18日收盘,东方电子市值为160.9亿元。东方电子全方位布局了智能电网、智慧能源和智慧城市三大核心业务领域。2023年东方电子实现营业收入64.78亿元,同比增长18.64%,实现归属于上市公司股东的净利润5.41亿元,同比增长23.46%。

值得注意的是,东方电子2024年一季报显示,截至2024年3月31日,东方电子前两大股东分别为东方电子集团(持股27.58%)、宁夏黄三角(持股13.86%)。东方电子集团为烟台市属国企,其中宁夏黄三角持股49%,烟台国丰投资控股集团持股45.9%、山东省财欣资产公司持股5.1%。综合来看,宁夏黄三角通过股权穿透后合计持有东方电子27.65%股份,是东方电子最大权益股东。

据了解,2016年12月23日,东方电子集团在山东产权交易中心挂牌,招引战略合作伙伴。根据交易所披露的方案,东方电子集团拟新增注册资本9607.84万元,占增资后集团公司注册资本的49%。该战略合作伙伴届时将增资不低于11.82亿元获得上述股份。经过多轮磋商和遴选后,经烟台市政府批准,宁夏黄三角出资11.82亿元获得东方电子集团49%的股份,之后又出资9.42亿元认购了威思顿电气44.19%的股份。

2018年6月,东方电子股份通过股票增发的方式购买了东方电子集团与黄三角持有的全部威思顿电气股份。增发完成后,东方电子集团对东方电子股份的持股比例从19.74%上升到了27.58%,威思顿电气则整体装入上市公司。至此,国有资本巩固了对上市公司与重要子公司的控制权,东方电子市值也从宁夏黄三角入局前的50亿左右增长到现在的160亿元左右。

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