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良品铺子起诉赵一鸣:刻意隐瞒和引导出售股权

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11月27日,良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司(以下简称“广源聚亿”)因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司(以下简称“赵一鸣”)在双方合作期内,刻意隐瞒公司重大事项,损害小股东知情权,正式向人民法院提起诉讼。目前,法院已受理此案。

良品铺子向网易财经表示,赵一鸣存在刻意隐瞒和引导其出售股权的问题。良品铺子方面指出,“在广源聚亿持股期间,赵一鸣从未就与零食很忙的合并征询过股东方广源聚亿的意见,且赵一鸣及相关方自始至终强调公司计划独立上市,希望 广源聚亿主动出让股权。”

不到一年的时间里,良品铺子与零食集合店品牌“赵一鸣”从“相亲相爱”到如今的对簿公堂,其中究竟发生了什么?

三大零食品牌的“恩怨情仇”

2023年4月,良品铺子通过旗下子公司广源聚亿,以4500万元买入赵一鸣3%的股权,对此布局,良品铺子回复投资者称,“一是通过布局赵一鸣,积极拓展量贩零食业务;二是公司在产品方面,针对用户差异化需求调整结构布局,提升用户的产品价值感。”

但这笔投资仅持续半年,10月16日,良品铺子(603719.SH)发布公告称,全资子公司拟将所持赵一鸣3%的股权,以总计约1.05亿元的价格转让给上海翼嗨企业管理咨询合伙企业、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业,10月19日收到股权转让款,良品铺子半年赚取6000万元。

当时良品铺子方面回应称,本次交易是基于自身经营发展需要,提升资产运营效率,公司未来将持续拓展布局量贩零食业务。

仅过22天,即2023年11月10日,赵一鸣和湖南零食很忙对外发布“合并”声明,“零食很忙”成为“赵一鸣”股东,股权占比高达87.76%。合并后,两家公司在人员架构上保持不变,并保留各自的品牌和业务独立运营。

据天眼查最新的持股比例显示,零食很忙成为赵一鸣的股东;赵一鸣创始人及高管的三家关联公司以及翼嗨合伙企业、黑逸合伙企业也同时成为零食很忙的股东,合计占股权总计超过33.7%。

此次合并让良品铺子感到遭受了欺骗。良品铺子向网易财经表示,在“广源聚亿”持股期间,“赵一鸣”从未就与“零食很忙”的合并征询过股东方“广源聚亿”的意见,且“赵一鸣”及相关方自始至终强调公司计划独立上市,希望 “广源聚亿” 主动出让股权。“赵一鸣”的刻意隐瞒和引导直接导致“广源聚亿”基于错误的或不实的交易背景和定价依据,出让了所持股权,严重损害了“广源聚亿”的合法权利。据此,为维护合法权益,“广源聚亿”根据《公司法》《民事诉讼法》及相关司法解释的规定,发起诉讼维权。

据红星资本局报道,良品铺子子公司广源聚亿认为,两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿、当前估值约90亿的量贩零食行业头部企业,是不可能在短短22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程,并且从持股平台设立时间等线索来看,双方合并的启动与决策发生在广源聚亿出让赵一鸣股份之前。

对此,良品铺子方面向网易财经回应称,良品铺子并没有提前收到赵一鸣提供的在持股期间相关资料,目前已在根据司法进程推进,不会再和赵一鸣进行私下沟通。

对此,法律界人士向网易财经表示,“如果在良品铺子持股期间,赵一鸣已经有与零食很忙有合并计划,属于重大经营事项,应当向所有股东披露的,这重大事项会直接影响持股股东的对于手中所持股权价值的判断及投资决策,应披露未披露属于对股东知情权的损害。”其认为,主要是涉及公司信息披露义务及小股东知情权的保护。

香颂资本执行董事沈萌表示,任何合并都需要尽职调查,双方就合作的估值定价、交易结构以及合并后的企业经营、组织结构等问题进行深入磋商。如果某一方的情况比较简单,而且存在一股独大的控制人,有可能在短时间内完成。其指出,“此外,是不是提前谋划与持股平台的设立时间并没有直接关系,不进行合并高管团队也同样可以设立持股平台。”

一位主要从事并购投融资的法律界人士表示,在良品铺子将股权出让之后,赵一鸣才与零食很忙洽谈是有可能的,但根据其过往项目经验,在22天的时间表内完成如此体量的交易,确实超出通常的交易速度。该交易是否的确在这22天内完成,以及损害良品铺子的小股东知情权,要看法律规定、协议约定、具体证据和法院的最终判定。

量贩零食业合并已成大势所趋?

两大量贩品牌零食很忙与赵一鸣的合并,足以对行业格局变动带来影响。

公开资料显示,零食很忙于2017年起步,总部位于湖南长沙,2021年,零食很忙拿到了包括红杉中国、高榕资本、启承资本和明越资本在内的2.4亿元A轮融资,至今全国门店数超过了4000家,其中80%为社区店,门店最低下沉至乡镇一级,全国约有800多家乡镇门店;赵一鸣零食起步于2019年,总部在江西宜春,目前全国门店数量超过了2500家,覆盖江西、广东、安徽、湖北等地,每月以200个以上的开店速度布局。在采购环节,零食很忙选择直接与供应厂商进行采购合作,缩短供应链交易环节,减少品牌溢价;赵一鸣零食则选择与源头厂商合作,压缩不必要的流通成本。

双方合并之后合计门店数量目前已经将近7000家。

在定位上,量贩零食店品牌更加强调性价比。零食量贩店目前主要在下沉市场,相比而言,良品铺子等在二、三线城市比较多。零食量贩店在更下沉的四、五、六线市场。相比于良品铺子等以自有品牌的商品销售为主,量贩零食店会有部分自有品牌的商品,同时会通过大规模的采购知名的品牌商品来获得价格优势。量贩零食店的SKU也会更多一些。

有业内人士称,量贩零食业进入行业整合阶段,头部品牌联手兼并成为行业阶段发展的新特征。

公开资料显示,2023年9月,万辰集团宣布将旗下的“来优品”“好想来”“吖嘀吖嘀”“陆小馋”统一合并为“好想来”。同月,万辰集团公告称收购了另一家量贩零食品牌“老婆大人”。截至10月,万辰集团旗下的零食零售品牌在营门店数量超过了4100家。

2023年10月,湖南的“爱零食”宣布控股陕西的“零食泡泡”,而这已经是爱零食今年以来第3次收购,此前它还收购了“恐龙和泰迪”与“胡卫红零食”。

同期,“零食舱”战略整合了广东品牌“零食么么”所有门店,并宣布门店数量突破600家。

此外,零食很忙在与赵一鸣合并前,曾在今年5月战略投资另一家零食集合店品牌“恰货铺子”数千万元,双方将共同开发全国市场。恰货铺子创始人贺湘西谈到获得零食很忙战略投资后,可以获得的优势之一就是供应链上的支持。贺湘西举例称,某款商品零食很忙的采购量是一个月2万件,而恰货铺子只有200件,在获得战略投资后,恰货铺子就能拿到和零食很忙一样的采购价格和供货质量。

而针对这次合并,赵一鸣零食方面表示,合并后双方在产品供应链上将具备更好的采购优势,未来团队能够更专注于产品细节;在品牌建设上将进一步加强品牌认知建设与用户运营;在区域发展协调上,双方会在各自的优势区域持续深化布局,提升加盟门店效益。

业内人士表示,零食集合店走向行业整合,打通供应链后,体量增加可以实现规模效应,同时可以避免更激烈的价格战。赵一鸣零食创始人赵定曾经在今年8月向媒体谈及和零食很忙的竞争时表示:“如果要去打的话,都是输家,没有赢家。

良品铺子业绩压力悬顶

眼下看来,良品铺子已无法从此轮头部品牌兼并的机会中获利,与此同时,良品铺子等头部零食品牌还面临着业绩增速不佳的问题。

2020年至2022年,良品铺子总营收由78.94亿元增至94.40亿元,增速分别为2.32%、18.11%和1.24%,这与前几年超30%的增速相比明显放缓。2023年,良品铺子前三季度营收同比下降14.33%,归母净利润同比下降33.43%。营收和净利润双降,可以发现其面临着不小的业绩压力。

良品铺子创始人之一、公司董事长兼总经理杨银芬于11月29日发布的公开信中表示,“当下,摆在我们面前的已经不仅是活得困难的问题,而是活不活得下去的问题。”为了活下去,杨银芬称将对良品铺子300款产品平均降价22%,最高降幅45%——这也是良品铺子17年来最大规模降价。

除了近期的大幅降价外,良品铺子也把希望寄托在其多番尝试布局火热的零食集合店赛道。在投资赵一鸣零食以前,良品铺子曾于2022年下半年推出量贩零食品牌—“零食顽家”,不同于走偏高端路线、售卖贴牌零食的良品铺子门店,零食顽家打出“便宜才是性价比”的口号,主要售卖第三方品牌产品。眼下,其仍在积极布局量贩业务。公开报道显示,目前零食顽家聚焦湖北市场,规划今年年底新开店500家。

作者:郑皓元、武子湲

主编:陈俊宏

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