A股“亏损王”中天金融的秘密：子公司中融人寿的钱去哪了？｜清流·金融地产

出品|清流工作室

作者|王晓悦 主编|赵妍

近期，中天金融（000540）发布2022年业绩预告，预计全年亏损125亿元至139亿元。截至2月1日，有2641家上市公司披露了业绩预告，中天金融预计亏损金额排进了前十。截至2月9日收盘，中天金融的总市值不足百亿。

对于巨额亏损，中天金融给出了多个解释。业务上，公司的地产业务和金融业务均不达预期，导致利润下滑。而因为资金链紧张，公司根据合同约定计提利息、罚息、违约金等支出，计入本期损益的借款费用较上年同期增加。同时，金融类子公司对外投资形成的收益较上年同期降低。

根据历年年报，中天金融所指的“金融类子公司”，应该是指公司收购合并的证券、保险等公司，其中对业绩影响较大的应是中融人寿。

中融人寿，之于中天金融并非“新问题”。

截至2021年末，中融人寿通过非公开市场投资非上市公司股权和标准金融产品，其中包括账面价值144.04亿元的非上市公司股权投资，2021年度确认相应公允价值变动损失14.36亿元。

不过，当时年审机构表示，未能就前述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适当的审计证据。

在2021年报中，中融人寿总计亏损了65.36亿元。

中融人寿的钱去哪儿了？

清流工作室查询发现，中融人寿大量资金用于购买基金，而这些基金的最终投向十分可疑。细究之下，可能有至少16亿资金流向中天金融曾经的交易方和关联方。此外，还有19亿元可能流向中天金融2018年一笔交易的潜在买方；另有一只基金，则流向2021年一笔收购交易的潜在买方。

巧合的是，上述涉及的“交易方”和“潜在买方”，均曾参与或计划参与中天金融旗下地产资产包的出售事项。中天金融曾在2018年及2021年两次尝试出售地产资产包，但最终都以解除交易告终。

16亿流向资产包买方和关联方

公开信息显示，中融人寿目前持有深圳紫竹二号新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“紫竹二号”）99.71%股权；根据工商局年报，中融人寿认缴出资额16.95亿元，实缴出资额16.15亿元。

这只紫竹二号基金，是中融人寿2019年6月从中盛资产管理（天津）有限公司接手的。随后2019年7月及11月，紫竹二号就接盘了贵州中磊土地整理有限公司（下称“中磊土整”）71%股权；按照工商局年报，这71%股权紫竹二号实缴的出资额为16亿元。

那么至少花了16亿元受让来的71%股权，交易对手是谁呢？分别是中天城投集团乌当房地产开发有限公司（下称“中天乌当”）和中融信托。中融信托所持股份，也是早些时间从中天乌当受让的。

中天乌当，自2018年4月开始到2020年12月，股东中均有碧桂园和中天金融大股东关联方的身影出现。其中上述至少16亿元交易期间，碧桂园地产持股中天乌当99.5%。剩余0.5%股权由中垣建设集团有限公司（原名深圳中荣升建设工程有限公司）持有，该公司2018年4月至2019年3月由中天金融大股东的关联企业金世旗国际控股股份有限公司100%持股，此后由多位自然人股东接手。

碧桂园所持中天乌当的股权，是受让自中天城投集团股份有限公司（下称“中天城投”），时间则是2018年4月27日。

2018年4月27日是一个颇为敏感的时间。

2018年，中天金融计划通过协议转让方式向大股东罗玉平的关联方贵阳金世旗产业投资有限公司（下称“金世旗产投”）出售公司的非金融类资产，具体资产是中天金融持有的中天城投集团有限公司

（下称“中天城投”）100%的股权，价格为246亿元。

交易标的中天城投旗下有多家房地产公司，其中一家较为重要的下属公司就是中天乌当，该公司主要开发假日方舟等房地产项目。根据上市公司在2018年披露的重大资产出售方案，当时中天乌当的全部股权账面值为12亿元，评估值为25.63亿元，增值率约为114%。

2018 年 4 月 27 日，这笔交易完成过户手续。也是在同一天，交易标的下的重要下属公司中天乌当，进行了股权变更——碧桂园成为中天乌当持股99.5%的股东，剩余0.5%股权仍由中天城投持有。一年后，中天城投所持0.5%转让给中恒建设，如前所述，该公司是中天金融大股东关联方。

但到了2018年12月份，按照当地政府要求，上市公司解除了上述重大资产出售事项，重新收回了中天城投的股权及资产。

根据解除协议，上市公司出售中天城投全部股权所涉246亿元股权转让款，被要求原路径返还给金世旗产投。而由于当时中天城投资产包内已剥离了中天文广、中天乌当的股权，因此上市公司返还给金世旗产投的股权转让款相应减少42.6亿元。

而从2019年中融人寿的投资流向看，可能有至少16亿元通过投资入股的方式最终流向中天乌当及其背后的控制方。

而当年因转让给碧桂园未跟随资产包返回的中天乌当，又辗转收入中天金融大股东旗下。2020年底，碧桂园从中天乌当退股，新股东北京京黔润达文化发展有限公司和贵州中铭房地产开发有限公司（下称“贵州中铭”）入场，与中恒建设共同持有中天乌当股权。其中，贵州中铭是中恒建设的全资子公司。

这段迂回复杂的资金流中，中融人寿的资金到底起了什么作用呢？

值得注意的是，中天金融并未持有中融人寿100%股权。

2016年，中天金融通过子公司联合铜箔（惠州）有限公司（下称“联合铜箔”）和贵阳金融控股有限公司（下称“贵阳金控”）入主中融人寿，持股比例36.6%。截至2022年半年报，该股权比例没有变化。至少到2022年10月，因债务纠纷，贵阳金控所持中融人寿的股权仍处于被冻结状态。

目前工商信息显示，联合铜箔仍然持股，而贵阳金控已经退出中融人寿的前十大股东列表。不过，工商信息未显示变更记录，中天金融也未披露中融人寿股权变更的相关信息。

19亿参股潜在买方的公司

中融人寿还有一只基金，同样投向一家神秘公司，而这家公司也曾参与2018年的收购事项。

中融人寿投资了天津远见共创二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“共创二号”），共创二号基金唯一对外投资项目是持有成都鑫汇实业有限公司（下称“成都鑫汇”）95.1%股权。

公开资料显示，共创二号在2020年8月向成都鑫汇出资19.41亿元，成为第一大股东。而成都鑫汇原来的两位股东，是碧桂园旗下的四川碧融置业有限公司，和一家位于贵州的房地产公司贵阳恒森房地产开发有限公司（下称“贵阳恒森”）。

成都鑫汇的股东列表经历多次变更，股权在多位股东手中流转。2017年3月，贵阳恒森首次入股成都鑫汇，随后在当年年底退股，同时碧桂园和中天城投入股成都鑫汇。到2018年初，中天城投将所持成都鑫汇股权又转手给贵阳恒森。

清流工作室梳理发现，碧桂园与贵阳恒森，都曾出现在2018年的资产交易中。

2018年初，当时的资产包中天城投，实际受让方为罗玉平及金世旗控股设立的合资企业金世旗产投。

其中贵阳恒森拟最低出资9.5亿元，其中自有资金仅为1亿元，企业间借款5.5亿元。当时贵阳恒森的资产总额不过7.4亿元，负债总额6.5亿元，净资产不足9000万元，而2017年营业收入则只有2527万元，均大幅低于贵阳恒森拟参与交易的9.5亿元最低出资款。

贵阳恒森，与中天金融关系暧昧。贵阳恒森曾参股金世旗资本有限公司，该公司是中天金融大股东的关联公司。贵阳恒森还与中天城投设立合资公司开发地产项目，并最终接盘项目公司。2018年，贵阳恒森欠中天金融金融资产转让款为15.6亿元，一直到2019年末尚未还清。

2018年4月，碧桂园集团进入金世旗产投股东名单，接下原金世旗产投3家法人股东（贵阳恒森、贵州中金联控置业有限公司、大西南投资集团有限责任公司）的全部股权（合计24.32%），成为金世旗产投的第二大股东。

协议还约定，碧桂园向金世旗产投提供60.5亿元的股东借款。在碧桂园2018年的发债公告中，曾提及，金世旗产投欠碧桂园82.28亿元，预计在2019年6月前收回该笔欠款。

2018年的资产出售事项，最终以撤回告终。到了2021年，中天金融为缓解资金状况，再次尝试出售中天城投资产包。巧合的是，围绕中天城投收购案的新买家佳源创盛，再次出现在中融人寿的入股名单中。

2021年9月，中融人寿入股桐乡市广源房地产开发有限公司（下称“广源地产”），实缴资金983万元，持股比例为49%。因中融人寿和中天金融从未披露这笔交易，中融人寿具体耗费多少资金购买广源地产的股权，暂未可知。而这部分股权，是从广源地产原股东浙江佳源申城房地产集团有限公司处受让，后者是佳源创盛控股集团有限公司。

另一笔同时期披露的交易是，2018年卖出又回收的标的公司中天城投，再次面临林被甩卖的命运。2021年末，中天金融发布资产出售公告，拟将中天城投100%股权转让，而买方正是佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（下称“上海杰忠”）。

佳源创盛由自然人股东沈玉兴持股98.83%、法人股东上海键源商贸有限公司持股1.17%。而上海杰忠背后也有佳源集团的身影。该公司成立于2021年4月，上海杰忠由浙江德丰科创集团、仁和智本、佳源集团、杭州仁和智本分别持股49%、47%、3%和1%。最大股东浙江德丰科创集团由赵建忠、张晓华分别持股90%、10%，两人曾在佳源集团、佳源房地产等多家佳源系公司担任要职。

但不久后，白衣骑士佳源系也自身难保。

支付了第一笔15.8亿元的股权转让款后，佳源系面临债务危机。2022年中，佳源系被爆债务到期，旗下上市公司佳源国际和佳源服务一度股价暴跌。2022年10月，佳源系旗下部分资产被司法冻结。

2022年10月，中天金融地产资产包出售交易再次终止。中天金融表示，因外部市场环境变化等原因，经协商，双方决定终止股权出售交易事项。