诺康达IPO：回不来的股东，完不成的对赌

解奥 吴桐

近日，北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称“诺康达”）披露了其问询函回复并更新了招股书。本次IPO，诺康达拟登陆创业板，保荐机构为中信建投。

诺康达本次拟募集资金7.5亿元，扣除发行费用后的净额将用于药物制剂技术升级及智能化生产项目、药品研发项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

这并非是诺康达第一次尝试IPO。2019年4月，诺康达及其当时保荐人德邦证券曾向科创板递交招股书，但于同年7月撤回；2021年8月，诺康达与中信建投签订上市辅导协议，拟在上交所主板上市，但无后续进展。

今年6月，诺康达再向深交所创业板提交了IPO申请并获受理，并于8月接受了第一轮问询。

调查发现，诺康达曾因上一次IPO的信息披露问题被监管，且其融资历程伴随着对赌不断，重要股东实控人因非法集资已被抓，10.99%的股份存在被冻结风险。

A轮投资人涉P2P

2019-2021年及2022年上半年（以下简称“报告期”），诺康达营收分别为1.52亿元、1.47亿元、2.14亿元和1.23亿元。同期归母净利润分别为0.26亿元、0.23亿元、0.59亿元和0.34亿元。

据招股书，诺康达主营业务为公司是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务 CRO 企业。

诺康达成立于2013年，报告期内，诺康达发生了两次增资和三次股权转让。除实际控制人陈鹏于2021年8月因履行对赌协议无偿转让股权外，诺康达报告期内增资和股权转让的估值和价格存在较大差异。

2020年6月，诺康达第一次增资价格为24.37元/股，估值为16.16亿元；2020年9月第一次转让价格为19.61元/股，估值为13.00亿元；2021年10月第三次转让价格为21.44元/股，估值为14.21亿元；2021年10月第二次增资价格为30.17元/股，估值为21.13亿元。

2015年10月第二次增资，杭州泰然以货币资金2000万元认缴新增57.14万元注册资本。

重要股东杭州泰然持有诺康达10.99%的股份，杭州泰然的执行事务合伙人重庆泰然天合因其控股股东、实际控制人潘宝锋控制的浙江小泰科技有限公司下设“泰然金融”平台涉嫌非法吸收公众存款被杭州市公安局滨江分局立案调查，重庆泰然天合于2021年3月26日被中国证券投资基金业协会予以注销，失去基金管理人资格，2021年10月21日被吊销营业执照，其持有的杭州泰然1.0309%的财产份额也被冻结。

“泰然金融”于2014年9月上线，是浙江小泰科技有限公司旗下的网络借贷信息撮合服务平台，也就是俗称的“P2P”。2019年11月1日下午，“泰然金融”平台实际控制人潘宝锋主动到公安机关投案，交代了其实际控制的浙江小泰科技有限公司涉嫌非法吸收公众存款犯罪的情况。

杭州泰然与浙江小泰科技有限公司为同一实控人，在杭州泰然向诺康达增资时，正值“泰然金融”等P2P平台如火如荼的营业期间，向诺康达A轮融资的钱也很有可能来自P2P业务。

诺康达称，截至招股说明书签署日，杭州泰然直接持有的诺康达股份未被冻结，但若受上述事项之影响，杭州泰然持有的诺康达股份被冻结，该等股份存在后续被拍卖或处置的可能，因刑事调查导致该等股份长期处于司法冻结状态，或无法在诺康达上市后及时解禁流通，该等股份存在权利受限以及被拍卖、变卖等处置风险。

曾因信息披露收监管函

这不是诺康达第一次IPO，两年前，诺康达曾携手德邦证券向科创板发起过冲击。

2019年4月，诺康达申报IPO，同年5月，披露第一轮问询函回复，仅两个月后，7月下旬诺康达便撤回了申请。

次年4月，诺康达收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于对北京诺康达医药科技股份有限公司予以监管警示的决定》。

2020年7月，当时的保荐代表人刘涛涛和邓建勇就因对诺康达保荐职责履行不到位，被证监会采取了监管警示。

当时的监管警示函显示，北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司（以下简称亦嘉新创）为诺康达2017年和2018年第二大客户。经查明，诺康达与亦嘉新创存在隐藏关联，并且亦嘉新创的公章、银行账户等重要凭证均交由诺康达保管，构成关联交易。但在诺康达招股书中，并未披露与亦嘉新创存在的上述关联关系和关联交易。保荐代表人对相关情况未予以充分关注并采取进一步核查措施。

对赌不断

回顾诺康达的融资历程，其与投资机构的对赌贯彻始终。

2015年10月、2017年3月、2020年6月和2021年10月引进 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮多名投资人时，诺康达与投资人签署的投资协议中约定了优先购买权、优先转让权、业绩补偿、股份回购等股东特殊权利条款。

其中，2020年初，诺康达实控人之一陈鹏就与华盖信诚、杭州险峰等B轮投资者签署《协议书》，约定公司若未能在2020年12月完成IPO申报工作，陈鹏应将其持有的诺康达184.68万股股份无偿转让给B轮投资者。

而诺康达未能按照约定如期完成，2021年8月26日，陈鹏分别与华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚签订了《股权转让协议》，陈鹏将其合计持有的诺康达约184.68万股股份分别以总价1元转让给华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚。

根据问询函的回复，诺康达2021年10月股改第四次增资亦与D轮投资方珠海鋆瑾、东翼泽元签订了对赌协议。

问询函中，深交所要求诺康达说明说明以发行人为对赌主体的相关条款是否已全面清理，是否存在争议及法律风险，是否存在书面或口头的对赌协议恢复条款，相关解除条款是否可确认发行人承担的股份回售责任“自始无效”，是否存在纠纷或潜在纠纷。

诺康达表示，发行人以及实控人陈鹏、陶秀梅、王春鹏于2022年6月已分别出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》，截至该承诺函出具之日，不存在仍然有效的与发行人现有股东以及其他任何第三方签署或达成以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先、业绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。

诺康达申报创业板的时间是2022年6月29日，也就是说，直至申报前夕，诺康达才堪堪解除了相关对赌协议。