招商证券领罚单：投行埋雷被罚6300万 | 公司报道系列VOL.039

号外 吴彤

9月5日晚间，招商证券公告，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，被证监会责令改正违法行为并罚没6300万元。

证监会认为，招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告。证监会拟决定：责令招商证券改正违法行为，没收业务收入3150万元，并处以3150万元罚款；对直接负责的主管人员陈轩壁、俞新平给予警告，并分别处以5万元罚款。

IPO保荐项目大量暂停

此前8月12日，招商证券发布公告称，其收到中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)《立案告知书》，称因公司2014年在开展上海飞乐股份有限公司(现中安科股份有限公司，*ST中安)独立财务顾问业务工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十四条第一款第（二）项、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定，聘请的相关证券服务机构被中国证监会立案调查，相关发行上市审核程序将中止。

8月19日开始，包含主板、科创板、创业板、北交所在内的各个证券板块中由招商证券担任保荐机构的IPO发行人陆续中止审核。

相关统计数据显示，目前招商证券IPO项目32家，其中，沪深主板10家，科创板5家，创业板14家，北交所3家。其中，北交所、创业板、科创板受影响中止的项目及其保荐代表人名单列表如下。

招商证券回应称，中安科系8年前的案件，非今年新发，属于处置历史存量风险。

其实在被立案前，招商证券就屡次因投行业务问题被证监局采取监管措施。

8月3日，深圳证监局对招商证券采取出具警示函的监管措施。

监管函中指出招商证券在从事投资银行类业务过程中存在以下问题：一是保荐业务中，个别项目对发行人的收入确认、核心技术、研发费用核算尽职调查不充分；二是债券承销业务中，个别项目对发行人的债务情况，对外担保情况，偿债能力，关联交易情况，重大仲裁、诉讼等尽职调查不充分；三是资产证券化业务中存在个别项目对原始权益人、托管人的资信水平等尽职调查不充分等问题。

8月18日，中国证监会对招商证券采取了出具警示函监管措施。

监管函指出，招商证券在保荐武汉科前生物股份有限公司（下称科前生物，688526.SH）科创板首次公开发行股票申请过程中，存在未发现2016年—2017年期间通过列支研发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用等方面问题。

另外，据中国证券业协会网站信息显示，8月15日，招商证券保荐代表人中有8位违反自律规则，还有6位违反监管规定。

此后，8月23日，招商证券被沪股通减持36.33万股，已连续4日被沪股通减持，共计204.21万股。

立案调查

招商证券为何突然因8年前的项目被立案调查？当年又出了什么问题？

根据当年的《招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》文件显示，当年的交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，重组的置入资产为中安消的100%股权。

在完成置出资产的股权交割及置入资产的工商变更登记后，中安消将由传统的汽车电子零部件生产企业转型为安防整体解决方案供应商。

也就是说，中安消技术以资产重组的方式借壳飞乐股份上市。

2016年12月22日，中安消收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。

2018年5月，中安消将公司名称由“中安消股份有限公司”变更为“中安科股份有限公司”。

此后不久，已经更名为中安科的上市公司被查出重组时存在财务造假。

2019年5月，中国证监会对中安科出示了《行政处罚决定书》，认定该公司存在违法事实，决定对中安科、黄峰、邱忠成等7名责任人员进行行政处罚。随后，投资者提起索赔诉讼，招商证券作为独立财务顾问，和瑞华会计师事务所一同成为被告。

2020年11月，中安科的证券虚假陈述责任纠纷案一审作出判决，中安消技术、招商证券和瑞华会计师事务所对中安科的付款义务承担连带责任。招商证券对此提出上诉，二审中，法院最终认定中安消技术应对中安消的赔付义务承担连带责任，招商证券在25%范围内承担连带责任，瑞华会计师事务所在15%范围内承担连带责任。

证监会行政处罚决定书显示，中安消技术在与飞乐进行重大资产重组时，因中安消未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。其评估值存在严重虚增，并且虚增2013年营业收入。

一审判决认定的虚假陈述事实为中安科公司在2014年6月11日公告的重大资产重组文件中将未中标项目计入2014年度《盈利预测报告》，虚增置入资产评估值，并虚增2013年营业收入5515万元。

二审判决在确认虚假陈述事实的基础上，分别梳理独立财务顾问与审计机构未尽勤勉而导致虚假陈述的侵权行为。

作为独立财务顾问，招商证券应当对重大资产重组中交易定价的公允性、盈利预测的可实现性等事项予以重点关注，实际情况中却未予审慎核查。

总的来说，就是招商证券在一次公司合并项目中担任独立财务顾问，此次事件中，未审慎核实合并方的相关财务报告，使得该公司顺利财务造假，严重损害了上市公司及其股东合法权益，由此遭罚。

当年该项目的团队主要由财务顾问主办人为陈轩碧、俞新平，项目协办人汤玮，内核负责人王黎祥，保荐业务负责人孙议证和当时的招商证券法定代表人宫少林组成。

各项指标下滑

此前，招商证券披露了其2022年半年报。

2022年上半年，招商证券实现营业收入106亿元，同比下降26%；实现归母净利润43亿元，同比下降25.4%。截至2022年6月末，招商证券资管总资产52.55亿元，净资产 48.68 亿元。

据相关统计，按上半年营业收入排名，在41家A股上市券商中，招商证券位列第25。而在2021年全年，该名次为第4名。

分业务来看，今年上半年，招商证券所有业务板块的经营情况均较去年同期下滑。

其中，招商证券投资银行业务上半年实现营收7.78亿元，较去年同期下降13.46%。财富管理和机构业务、投资管理、投资及交易另外三大业务板块，营收分别同比下降10.79%、14.87%、67.39%。

在行政处罚判决后，上述暂停IPO程序的客户可能因中介机构违法而更换保荐券商，若此事发生，将对招商证券的投行业务造成进一步打击。

另外，半年报中，招商证券披露了与该案相关的直接相关损失为1.5亿元，主要为诉讼赔偿项目。

若是招商证券因违法处罚而被暂停其保荐资格，将会大幅影响其投行业务及整体营收，降低其品牌声誉，对于券商行业而言亦是一次行业变局。