深圳特区建工集团“意向参与”ST广田能靠破产重整翻身吗？

（原标题：深圳特区建工集团“意向参与”，ST广田真能靠破产重整翻身吗？）

经济观察网 记者 邹永勤 受恒大集团拖累而致债务缠身的深圳广田集团股份有限公司（ST广田，002482.SZ）的重整前景，似乎正在迎来一缕曙光。

8月5日，ST广田发布公告称，已于8月4日与深圳市特区建工集团有限公司（“特区建工集团”）签署了重整投资意向协议，特区建工集团及/或其认可主体有意向以潜在重整投资人的身份参与公司重整。并指出，“如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，促进公司主营业务走上健康发展的轨道”。

受此消息刺激，8月5日ST广田的股价走出一字涨停走势，以2.11元/股报收，涨幅为4.98%。

一位深圳上市公司的法务总监向经济观察网记者表示，根据ST广田相关公告中的重整思路，通过资本公积转增股本的方式，可以把增加的股本转让给重整投资人，由重整人提供转让对价给公司，从而支付重整费用、清偿债务或补充公司流动资金；也可以把增加的股本转让给债权人，即以债转股形式解决公司债务问题。

这位法务总监认为，从现实情况看，最大的可能是采取‘既转让给重整投资人，也转让给债权人的混合模式’”。

肇始于一笔148.68万元的债务

ST广田的破产重整之旅肇始于其与深圳风铭顺金属制品有限公司（下称“深圳风铭”）的一笔148.68万元债务。

公开信息显示，深圳风铭是ST广田众多长期合作的大供应商之一。2019年1月至2021年6月期间，深圳风铭与ST广田签订了四份供货合同，合同价款总额合计154.73万元。合同签订之后，深圳风铭按照合同约定向相关装修工程提供不锈钢，并与公司完成结算，结算金额为153.8万元。结算完成后，ST广田支付了47310.80元现金及4000元银行承兑汇票，剩余的货款148.68万元其却以“公司资金紧张”为由迟迟未能支付。

为此，深圳风铭以ST广田不能清偿到期债务（148.68万元）且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2022年5月30日向深圳中院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。

而当时ST广田董事会对被申请重整发表意见指出，重整程序不同于破产清算程序，重整程序是以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，通过对其资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，使企业摆脱财务困境，获得重生的司法程序。

董事会同时亦表示，在法院审查重整申请期间，公司将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证。公司将力争通过重整计划的执行，最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力，推动公司早日回归健康、可持续发展轨道。

通联数据Datayes！的统计显示，以5月30日2.31元/股的收盘价计算，ST广田的总市值为35.51亿元。一家市值几十亿元的上市公司却连区区100多万元的债务都还不起进而被申请破产重整，这事件在二级市场掀起了热烈的讨论；而ST广田管理层乐见其被申请破产重整的态度，更引发了市场的关注。

为此，深交所于6月1日向ST广田下发的问询函中，要求其说明与深圳风铭的关联关系，并质疑ST广田是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

ST广田直到7月8日才对深交所的问询函进行回复。在回复公告中，ST广田表示，深圳风铭的股东为庄文锡、庄盛煌、何东芳，实际控制人为庄文锡；“经公司核查确认，公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与深圳风铭不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出预重整未受相关主体指使”。

ST广田在回复中强调，深圳风铭向法院提出对公司进行预重整及重整申请均系基于其自身的商业判断及决策，公司不存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

此外，ST广田在回复中还指出，“公司目前正在积极应对重整事项，如重整成功可摆脱当前经营困境，可最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力，推动公司早日回归健康、可持续发展的轨道”。

特区建工集团拟介入

自5月底被债权人深圳风铭提出破产重整申请后，ST广田分别于6月29日和7月29日两度发布进展公告，均表示“截至本公告日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整的受理文件，申请人的重整及预重整申请能否被法院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展情况及时履行信息披露义务”。

然而距7月29日仅仅一周时间，ST广田便发布了《关于签署重整投资意向协议的公告》。天眼查显示，此次出现的重整意向投资方特区建工集团由深圳国资委100%控股。

那么，这背后究竟发生了什么？深圳风铭的重整申请有否被深圳中院受理？除了深圳风铭外，还有没有别的债权人对公司提出破产重整申请？而公司跟特区建工集团又是什么关系？针对以上问题，记者于8月5日以投资者身份致电ST广田的证券部进行咨询。

该公司的相关工作人员表示，除了深圳风铭外，暂时还没有别的债权人对其提出破产重整的申请，“截至目前，深圳风铭的重整申请仍处于材料补正阶段，能否被深圳中院裁定受理是个未知数；而特区建工集团此前跟公司不存在战略上的合作关系”。

公开资料显示，特区建工集团是深圳市国资委为深化区域性国资国企综合改革，推动深圳建筑业高质量发展，于2019年12月成立的深圳市国有全资大型建工产业集团，承担全市国资建工资源整合、建工产业投资与经营、产业空间服务保障等平台功能。其业务涵盖建筑设计、建筑施工、建筑工业化、城市服务、综合开发、建筑科技。

截至2021年底，特区建工集团总资产超600亿元，净资产超140亿元；2021年营收超300亿元，利润总额超23亿元。旗下拥有如天健集团（000090.SZ）、建安集团、路桥集团、建设集团、综交市政院、科工集团、产业空间发展公司、固废资源化公司、园林生态集团等系列企业。

“因为这个破产重整，需要有新的战略投资人进来参与，才能保证重整的成功；如果没有的话，那就难以化解原有的债务风险”，上述ST广田工作人员表示，引进这个战略投资人（特区建工集团），对公司的好处显而易见，“比如他可以注入资产，又比如我们可以通过向其增发募集资金偿还部分债权人，甚至可以债转股的方式进行募集资金。总而言之，其资金运作的方式多样化”。

该名工作人员同时强调，此次特区建工集团是作为一个战略性的投资，但是目前只是一个意向而已，并不是一个确定的事情。如果期间特区建工集团觉得项目无法推进，它是可以无条件提前终止这个意向协议的。所以，投资者需要理性看待这个消息。

而根据上述公告内容，特区建工集团及/或其认可主体有意向以潜在重整投资人的身份参与ST广田的重整。而符合特区建工集团发展战略、确保国有资产保值增值、采取市场化、法治化的方式则是其参与ST广田重整程序的前提。

公告还披露了双方关于重整投资合作的模式：在重整过程中，ST广田拟进行资本公积转增股本分别用于引进重整投资人和清偿债务。ST广田将根据公司的资产负债、股权结构、经营情况等因素确定资本公积转增股份的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股份情况。

“这个破产重整的资本公积转增股本跟平常上市公司向股东的分红转股不同，他不是无偿的，而是需要对方以一定的价格来购买。公司收到相应的资金后，可以用来偿还一部分债权人的债务；此外，我们也可以向部分债权人建议采取债转股的，这都是可操作的方式”，上述工作人员向记者表示，当前市场上很多公司在破产重整的时往往都是采取资本公积转增的方式来引进战略投资人的，“这种方式最近几年比较流行”。

一位深圳上市公司的法务总监亦对记者表示，破产重整的核心在于解决公司债务问题，即便通过破产重整程序暂时豁免债务，最后还是需要引进新增资金归还债务，甚至需要募集运营资金，因此资本公积转增股本便成为主要的方式。

该名法务总监进一步指出，资本公积转增股本的对象既可以是重整投资人，也可以是债权人，甚至是两者兼而有之，“如果把增加的股本转让给重整投资人，由重整人提供转让对价给公司，从而支付重整费用、清偿债务或补充公司流动资金；如果把增加的股本转让给债权人，即以债转股形式解决公司债务问题；从ST广田的公告来看，其更大的可能是采取‘既转让给重整投资人，也转让给债权人的混合模式’”。

退市风险仍存

在公告中，ST广田表示，《投资意向协议》的签署有利于公司预重整和重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司尽快进入重整程序，“如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，促进公司主营业务走上健康发展的轨道”。

受此消息刺激，8月5日ST广田的股价走出一字涨停走势，以2.11元/股报收，涨幅为4.98%。

那么，从现在开始到执行完毕重整计划，整个流程一般需要多长时间？对此，ST广田证券部的相关工作人员表示，这个时间表无法预估，因为中间还有很多的不确定性，“现在只是一个意向而已，特区建工集团能否与公司签署正式投资协议，并最终参与公司重整尚存在不确定性；因为根据约定，它是可以无条件提前终止这个意向协议的”。

上述法务总监亦对记者表示，就算特区建工集团全程参与重整计划，整个流程所耗费的时间也不会短；因为在开始重整计划前，它还要历经向法院申请破产重整、法院指定管理人、债权申报、召开债权人会议、提交重整计划草案、出资人会议表决、债权人会议表决等一系列程序，直到法院终止重整程序并批准重整计划后，才能正式执行重整计划，过程十分复杂，稍有阻滞，便会耗时漫长。

“举几个著名公司为例子。比如天威集团，它早在2015年就被债权人拟申请破产重整，但却屡屡卡在债权人会议表决环节导致重整程序一度陷入僵局，直至2020年4月法院才裁定批准天威集团的重整计划草案，终止天威集团的重整程序；单单一个重整程序便耗时四年有余。又比如紫光集团，它是在2021年7月份被债权人申请破产重整的，直到今年7月份才完成重整，亦历时一年”。

而在公告中，ST广田则提示了公司股票可能面临被实施退市风险警示、甚至终止上市的风险。

ST广田表示，如果深圳中院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合深圳中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

ST广田之所以存在破产风险，与其糟糕的基本面有关。据其8月1日发布的债务逾期公告显示，由于受第一大客户恒大集团债务危机影响，其应收账款周转缓慢。截至该公告披露日，ST广田及其子公司逾期未还银行等金融机构本金累计高达28.61亿元。

正因为踩雷恒大，ST广田在2022年上半年仍有部分项目停工停产，并进而响了其他客户新项目的承接。因此，在2021年巨额亏损55.89亿元的基础上，ST广田2022年上半年再度预亏，预计归属于上市公司股东的净亏损1.6亿元－2.4亿元，相较去年同期4377.07万元的盈利，下降幅度高达465.54%-648.31%。