上交所就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》征求意见答记者问

（原标题：上交所就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》征求意见答记者问）

2022年1月4日，上交所就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下简称《指引》）对外征求意见。就《指引》征求意见稿的发布情况，上交所相关负责人回答了记者的提问。

一、请介绍一下《指引》起草的背景

答：近年来，上市公司破产重整案例增多，风险化解的同时也伴随不少新情况、新问题。目前，《企业破产法》及相关司法解释构成了企业破产重整等规则框架，但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。上市公司破产重整涉及主体众多，利益诉求复杂，流程长环节多。破产重整中往往依据债权人优先原则，通过权益调整，使得原股东权益需要对外让渡，涉及到广大中小投资者的利益。同时，上市公司股票在重整期间连续交易，需要进一步公开透明，维护中小股东知情权。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道，对规范上市公司在破产重整不同阶段的信息披露行为、保障重整秩序、实现重整效果提出了更高要求。

在此背景下，为进一步明确规范相关事项，根据中国证监会的统一部署，沪深两所启动了整合完善信息披露规则工作，同步起草了《指引》。《指引》按照上市公司破产重整流程进行了体例编排，共8章53条。第一章明确了指引的适用范围和信息披露原则性要求。第二章规范了停复牌安排和内幕交易防控，保障信息披露公平性。第三章明确了破产事项申请和受理过程中的信息披露要求，强化管理人的信息披露意识，保障连续交易过程中投资者的知情权。第四章规范了引入重整投资人过程中的信息披露。第五章明确了债权人会议的相关信息披露要求。第六章规范了出资人组会议及权益调整安排的信息披露事项。第七章明确了关于法院裁定的披露要求和破产重整等事项实施过程中的信息披露要求。第八章为附则。

二、请介绍一下对破产重整等事项信息披露进行规范的主要逻辑

答：《指引》的起草主要遵循4个原则。

一是发挥破产重整作用，切实提高上市公司质量。破产重整的目的是使债务人摆脱破产困境、恢复经营能力，对化解公司风险、防范公司破产带来的社会问题等具有不可替代的作用。《指引》提供了更为明确的信息披露指导，推动重整制度在化解风险、提高上市公司质量方面发挥积极作用。

二是坚持以信息披露为核心，规范上市公司破产重整等信息披露。破产重整过程中涉及主体众多，利益诉求复杂，流程长环节多。《指引》立足信息披露，规范上市公司信息披露行为，有助于投资者获得投资决策的有效信息。

三是明确相关程序要求，充分保护投资者利益。《指引》在总结实践经验的基础上，对上市公司股东，特别是中小股东的知情权、表决权等进行保护，通过完善重整投资人征集、明确重整计划披露、督促承诺事项履行、安排出资人网络投票行使表决权等事项，保护投资者合法权益。

四是压严压实中介机构责任，更好发挥中介机构作用。破产重整方案的本质是市场各方博弈结果，中介机构应充分发挥专业作用。《指引》进一步要求财务顾问、律师事务所等中介机构在重整投资人受让价格、调整除权参考价格等事项中发表意见，为破产重整制度发挥作用创造条件。

三、请介绍一下《指引》具体从哪些方面保护投资者权益

答：《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式及律师事务所意见等，保证中小投资者合法权益。

一是强化信息披露要求，确保重整全流程透明。要求重整计划主要内容披露提前至债权人会议通知环节；将重整计划全文披露提前至债权人会议通过环节；在出资人组会议通知时，单独披露出资人权益调整方案，就出资人权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明；权益变动报告书的披露时间提前至法院裁定重整计划或者投资协议签署之日；财产变价方案达到上交所规定的披露标准的，应当按要求履行披露义务。强化公开透明的信息披露要求，有助于中小投资者和公开发行债券的持有人及时获取信息。

二是防范忽悠式重整，明确信息披露的事实依据。明确上市公司在申请阶段和法院受理阶段应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。其中，对于申请重整的披露，要求所披露的信息应当是以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，避免不当影响股价。当法院作出裁定受理或者不受理时，上市公司均应及时披露相关内容。明确管理人监督模式或者管理人管理模式的信息披露责任主体，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定对其股票实施退市风险警示。

三是规范出资人组会议的程序，为投资者表决提供便利。《指引》规定，出资人组会议的召开程序应当参照股东大会的相关规定。上市公司应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利。如重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。如相关事项涉及权益调整，则需达到三分之二以上出席会议的出资人通过的标准。后续在上市公司披露表决结果时，还应当对中小投资者的投票结果单独计票并披露。

四是充分发挥中介机构的专业作用，为投资者决策提供支持。《指引》要求聘请律师对出资人组会议出具法律意见书；财务顾问对重整投资人获取股份的定价、股价除权（息）调整等发表意见。中介机构应更深度参与重整过程，强化中小投资者利益保护机制，提高信息披露的合规性和透明度。

四、请介绍一下《指引》对权益调整、重整投资人等作了哪些要求

答：权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点。《指引》通过明确重整投资人的引入方式和受让价格及规范权益调整事项安排来保证中小股东及债权人利益。

一是明确公开征集和其他方式引入重整投资人的披露要求。《指引》要求及时披露重整投资人基本情况、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。引导上市公司在破产重整中通过公开征集等方式引入重整投资人，确保博弈过程公开透明。

二是规范重整投资人的定价依据。实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。《指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

三是规定权益调整的披露要求。如重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决；同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明。如公司申请股价除权除息调整的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，说明理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

五、上市公司破产重整等事项执行过程中有哪些规范

答：为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，《指引》对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。

一是要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。相关做法目前已经在沪市公司实践中予以执行，本次将实践中的惯例上升到规则层面。

二是《指引》明确重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。

三是对重整计划执行情况进行规范。如，不能执行或不执行重整计划进而破产清算的，对于股价异动和投资者说明会的规范，要求重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度披露实施情况。