新三板股份回购制度优化：匹配精选层差异化安排

（原标题：新三板股份回购制度升级优化： 匹配精选层差异化安排）

新三板挂牌公司股份回购实施细则升级。

3月26日，全国股转公司修订并发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》），新规将自发布之日起实施。

从《回购实施细则》内容来看，此次修订旨在进一步完善挂牌公司股份回购制度，规范挂牌公司实施股份回购行为，实现与全面深化新三板改革落地实施后相关制度规则的顺畅衔接。具体在回购价格上限制定、回购方案变更或终止、竞价回购撮合前申报限制等内容上进行了修订。

调整回购价格上限参考标准

早在2018年10月，全国人大常委会就通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司法》第142条关于股份回购的规定进行专项修改，为挂牌公司回购股份提供了更为明确的法律依据。当年12月28日，全国股转公司即发布实施了《回购实施细则》。

据全国股转公司介绍，《回购实施细则》发布以来，已有包括6家精选层公司在内的170余家挂牌公司披露了股份回购方案，拟回购资金总额超40亿元，其中130余家已实施完毕。

“新三板企业进行回购，多数是公司认为二级市场股价低于其应有价值，同时又有发布员工持股计划、股权激励计划或者调整股权结构的需要。”有北京地区券商分析师表示。

但随着新三板交易制度的改变及市场交易生态的改善，特别是精选层的推出，已发布的《回购实施细则》部分条款已不适用于市场现状。

具体到本次修订的内容，在回购方案披露阶段，新规将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为交易均价（不包含大宗交易）的200%。

对此，全国股转公司相关负责人表示，随着全面深化改革各项举措落地，新三板市场生态不断优化，市场流动性有所改善，挂牌公司的交易连续性显著提升。在此背景下，剔除大宗交易后的交易均价较平均收盘价更能反映公司股票的公允价值，也更难被人为操纵，有助于提升回购定价的合理性，保护挂牌公司和投资者权益。

除此以外，新规还取消竞价回购撮合前申报限制、增加回购方案变更或终止的适用情形、增加回购未达下限披露专门说明公告的要求。

有接近监管的券商新三板从业人士介绍称，修订前《回购实施细则》的要求是“采用竞价方式回购挂牌公司不得在每次集中撮合前5分钟进行回购股份的申报”，而此前的新三板改革过程中，创新层集合竞价撮合频次已由每天5次提高至25次。

“如果还是按照撮合前5分钟去进行回购股份的申报，那可能创新层挂牌公司要卡着点去报了，现在监管也是让企业申报回购更便捷一些。”该券商人士表示。

新修订的回购方案终止或变更情形，主要指如因股价上涨且长期超过回购价格上限等客观原因导致回购方案已实质上无法履行或者继续履行将不利于维护挂牌公司权益，可以变更或终止回购方案。

值得一提的是，全国股转公司还对与回购相关的信息披露提出了更高的要求。如在回购方案实施中进行权益分派，需在权益分派实施公告披露的同时披露因权益分派导致调整回购方案提示性公告，并在公告内说明因权益分派对回购方案进行调整的具体安排，包括调整后的价格上限、回购规模等。

如果挂牌企业回购期届满但回购规模未达下限的，也应当披露相应说明公告，对是否存在利用回购信息进行市场操纵或内幕交易等情形进行充分说明。

匹配精选层特点及制度安排

此次《回购实施细则》修订的一大原因，即在于为新推出的精选层挂牌公司提供与其层级特点、交易方式相适应的制度安排。

全面深化新三板改革落地后，精选层采用连续竞价交易方式，精选层公司在交易活跃度、价格形成连续性等方面已显著区别于创新层、基础层公司，且经过公开发行后股东人数、公众股东持股比例显著提升，市场交易需求增强。

按照新规要求，精选层挂牌公司实施回购前不再需要披露回购实施预告，且应当向董监高、控股股东、持股5%以上的股东等关键主体问询其回购期间减持计划的具体情况，包括拟卖出股份的数量和减持原因等，并披露相关股东的回复。相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。

相比之下，采用集合竞价的新三板挂牌公司则需继续披露回购实施预告，关键主体也不得在公司回购实施期间卖出所持公司股票。

“在引入连续竞价后，精选层挂牌公司交易连续性较其他采用集合竞价的公司有了显著的提升，市场流动性也更好，这种情况下，回购预告对连续竞价意义不大，董监高很难在活跃的市场中接到回购的指令。”上述接近监管的券商人士表示。

值得注意的是，修订后的《回购实施细则》还考虑到了挂牌企业因实施回购而触发“降层”的风险。

“连续60个交易日股东人数均低于200人、公众股东持股比例均低于25%均有可能触发精选层企业降层，而卡在相关监管红线上的挂牌公司极有可能因为回购股份导致股东人数下降、公众持股比例降低，进而触发降层。”上述接近监管的券商人士表示。

对此，《回购实施细则》就规定，挂牌企业应当在回购方案中说明本次回购完成后，公司股权结构、股东人数等是否可能触发全国股转系统关于分层管理相关规定中的降层情形，可能触发的应当说明拟应对相关风险的具体措施。