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苏宁易购收关注函:要求说明深国际和鲲鹏资本是否构成一致行动关系

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3月2日讯,苏宁易购公告,公司收中小板关注函,要求说明本次交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系,如否,请提供证明材料。要求结合本次股权转让后,你公司经营管理决策权安排、主要股东持股比例等,说明认定你公司将处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性。请说明你公司变更为无实际控制人状态,是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响,是否会出现控制权不稳定的风险,你公司拟采取何种措施防范或消除不利影响,并充分提示风险。

附公告全文:

苏宁易购集团股份有限公司董事会:

2021年3月1日,你公司披露《关于公司控股股东及股东签署<股份转让框架协议>的公告》称,你公司控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团有限公司,持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司(以下简称“苏宁电器集团”),西藏信托有限公司(苏宁电器集团通过信托计划持有你公司股份),拟将合计23%的股份转让给深国际控股(深圳)有限公司(以下简称“深国际”)及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司(以下简称“鲲鹏资本”)或鲲鹏资本指定投资主体。本次股份转让后,你公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。我部对此表示关注,请你公司认真核查并补充披露如下事项:

1、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,说明本次交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系,如否,请提供证明材料。请律师发表明确意见。

2、本次股份转让后,你公司前五大股东分别为淘宝(中国)软件有限公司、张近东及其一致行动人、鲲鹏资本、深国际和苏宁电器集团,持股比例分别为19.99%、16.38%、15%、8%和5.45%。

(1)请结合本次股权转让后,你公司经营管理决策权安排、主要股东持股比例等,说明认定你公司将处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性。请律师发表明确意见。

(2)请说明你公司变更为无实际控制人状态,是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响,是否会出现控制权不稳定的风险,你公司拟采取何种措施防范或消除不利影响,并充分提示风险。

请你公司就上述问题做出书面说明,在2021年3月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送江苏证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

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148亿入局苏宁易购“深圳国资”什么来头

2月28日晚,苏宁易购发布复牌公告,宣布引入国有战略投资。

交易完成后,深国际控股(深圳)有限公司(简称“深国际”)将持有8%的股份,深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司(简称“鲲鹏资本”)将持有15%的股份。

两家新股东的背后,站着深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(简称“深圳市国资委”)的身影。

资本市场上,“深圳国资系”不止一次掀起风云;地方国资界,“深圳国资”还有一个成为“国际化国资”的梦想。今天我们就来简单扒一扒深圳国资的故事。

148亿=世界500企业的华南总部?

按照公告披露,深圳市国资委旗下的深国际、鲲鹏资本拟按6.92元/股,分别收购苏宁易购7.45亿股、13.97亿股,交易总价148.17亿元。

对于苏宁易购来说,获得148亿元,纾解了企业现金流短缺的燃眉之急。对于深圳国资而言,付出了148亿元,获得了什么?

公告中透露,苏宁易购将在深圳设立华南地区总部,充分依托产业投资人的本地资源优势,全面提升公司在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度,有效提升市场占有率。

公告中还披露,苏宁易购将与深国际在物流基础设施、综合物流服务业务等方面进行合作,提升双方资产、业务运营效率。

换言之,深圳将获得一家世界500企业的华南总部,也将丰富自己的物流产业。

深圳此次出面出资参股的企业之一为深国际,这是深圳国际控股有限公司(简称“深圳国际”)的全资子公司,深圳市国资委间接持有深圳国际43%的权益。

就在2020年,深国际加速布局物流基建。一方面切入航空货运行业,战略入股中国航空集团有限公司旗下的国货航;一方面打造多式联运国际通道,与中外运联合构建“湾区号”中欧班列。

去年,深国际还有一个动作与此次参股苏宁易购一脉相承,即与国铁集团共同开发平湖南国家物流枢纽。

据介绍,该项目占地1350亩(约90万平方米),是深圳近20年最大的单体可开发物流地产项目,规模超过了深圳近10年物流及仓储用地出让面积总和,并入选23个国家级物流枢纽之一。

先是经营土地,现在来了企业。

在电商领域,杭州有阿里巴巴、北京有京东、上海有拼多多、广州有唯品会,深圳现在也算有了苏宁易购。

当然,也不仅是让深圳多了一家“能喊出名字”的企业以及为深圳的物流基建填充内容。

近期,深圳零售行业也在调整,物美华南总部、开市客(Costco)华南总部等相继落地深圳,加上原有的华润、沃尔玛中国等,以及此次的苏宁易购华南总部,深圳的产业链将进一步丰富。

投资并购界的常客:“深圳国资系”

只要在网上简单搜索就能发现,参股苏宁易购之前,“深圳国资系”早已是投资并购界的常客。

最近一次引发资本市场关注的“买买买”是驰援恒大地产。

2020年11月22日,在恒大地产1300亿人民币战略投资者中,深圳市人才安居集团有限公司持有200亿人民币权益。该公司是深圳市委市政府保障深圳人才安居乐业的平台,是深圳市专责负责公共住房投资建设和运营管理的市属国有独资公司。

至今还有不少人留着恒大是广州企业的印象,其实2017年,在广州安营20年的恒大集团就宣布将总部正式搬到深圳。2020年,恒大在深圳的新总部大楼亮相、启用。

就在驰援恒大地产的5天前,《深圳特区报》刊登了一份收购华为荣耀的“联合声明”,40家公司署名,阵势罕见。出售后,华为不再持有新荣耀公司的任何股份。

收购方叫深圳市智信新信息技术有限公司,系深圳市国资委全资孙公司;收购方由深圳市智慧城市科技发展集团与30余家荣耀代理商、经销商共同投资设立,牵头的公司系深圳市国资委全资子公司;联合署名的40家公司,城叔进行不完全的统计,其中7家隶属于深圳市国资委。

再往前追溯,2016-2017年上演的热火朝天的宝万之争,也是深圳地铁集团突然杀出,最终持股27.91%,成为万科第一大股东。当然,深圳地铁集团也是深圳市国资委的全资子公司。

买下万科的深圳地铁,近年来收获颇丰。

苏宁易购收关注函:要求说明深国际和鲲鹏资本是否构成一致行动关系

根据深圳地铁集团2021年2月发债的募集说明书,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,深圳地铁实现净利润分别为66.05亿元、71.15亿元、116.67亿元和16.90亿元,同期投资收益占净利润的比例分别为109.83%、145.79%、100.49%和210.83%,其中万科股份投资收益占据主流,也是深圳地铁集团利润总额的主要构成。

深圳的综改路径:淡马锡+国际化国资

“深圳国资系”入局的企业名单不止于此。早前,拿下英飞拓的控制权,成为怡亚通的大股东,战略入股梦网科技……在资本市场掀起过一阵地方国资投资并购的风潮。

2020年8月,《财富》公布了新一轮世界500强排行榜,深圳市国资委全资子公司深圳市投资控股有限公司(简称:深投控)新增入榜,排名第442位。

深投控是“深圳国资系”内的一家国有资本投资公司,也就是说,“深圳国资系”不仅投资布局上市公司、世界500强,还自己培育出了一家世界500强企业。

数据披露,从2004年到2019年,深投控的营收、利润总额、总资产、净资产分别增长了14倍、17倍、18倍、20倍。

在当时的新闻发布会上,深圳市国资委及深投控相关负责人透露,500强只是深投控的起点,未来将对标新加坡投资公司淡马锡——全球最成功的主权投资基金之一。

深投控高速发展的背后,藏着深圳国资国企改革更大的目标。

建区40周年之际,深圳国资给出了一份1979年至2019年的成绩单:40年,深圳国有经济以年均28.7%的速度,实现了总资产增长2.46万倍。

截止2020年,深圳市国资委直接监管企业30家,拥有上市公司30家,还有N多家战略参股企业,“整个深圳国资没有一家亏损,没有一家僵尸企业”。

苏宁易购收关注函:要求说明深国际和鲲鹏资本是否构成一致行动关系

按照深圳地方媒体的总结,菜篮子、米袋子等民生行业,水、电、气等基础设施,巴士、地铁、机场、港口、高速公路等公共交通系统,创新企业集聚的各大产业园区……这些关系国计民生的事业,都与深圳国资国企有着千丝万缕的联系。

谈及未来深圳国资改革路径,深圳市国资委主任余钢描述为“1+4+4”。“1”是总目标,两个“4”分别指国资层面改革和国企层面改革。

1个总目标又包含3个小目标:定量目标,2022年,深圳国资总资产达到4.5万亿;定性目标,把深圳国资改革打造成全国改革排头兵,提供深圳模板;战略目标,希望深圳国资在不久将来成为区域型国资、全国性国资,成为国际化国资,在世界舞台上有深圳国资的身影。

2019年7月,深圳成为全国率先开展国资国企综合改革试验的两个城市之一。2021年2月,国资委主任郝鹏撰文透露,第二批综改范围将扩大至青岛、西安、武汉、杭州四城。如此看来,取得阶段性成效的深圳,或能提供一些综改经验。

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