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最高法宣判信达庄胜合同纠纷案:数百亿资产十年纠葛能否化解

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涉案金额达数百亿元的北京二环内黄金地段庄胜二期争夺案告一段落。

2021年1月29日,外资企业北京庄胜房地产开发有限公司(简称庄胜地产)收到最高法判决书。

判决书显示,最高法于2020年12月25日作出终审判决,撤销最高法于2017年作出的(2015)民二终字第61号民事判决,维持北京市高级人民法院(2013)高民初字第04405号民事判决,该判决驳回庄胜地产包括解除协议书、返还地块项目权益在内的全部诉讼请求,并支持了信达置业的反诉请求,要求庄胜开具税务发票,移交项目拆迁资料。

2021年2月1日,信达置业向庄胜地产发函,要求后者根据最高法的再审判决,“开具发票,移交项目拆迁资料”,同时要求庄胜地产“委派授权代表,协商办理我公司工商变更登记及各项前置程序和手续的有关事宜”。

协议条款成导火索

2020年8月20日上午9时,北京东交民巷27号,最高法院在其第四法庭公开开庭再审了这宗持续了十余年的合同纠纷案,澎湃新闻记者旁听了本案的审理全部过程。

澎湃新闻此前报道,近10年前,信达投资有限公司(简称信达投资)、中国信达北京分公司(简称信达北分)与北京庄胜房地产开发有限公司(简称庄胜地产)签署协议,联合开发后者名下的庄胜二期土地。

信达置业是信达投资与庄胜地产双方按照协议成立的项目公司。2009年10月,信达投资出资4亿元注册成立该公司。按《合作协议》,庄胜地产可增资1亿元入股信达置业,获得其20%股权

协议还约定,在庄胜地产取得信达置业20%股权前,信达置业应为信达投资的全资子公司,如信达投资不按协议约定同意庄胜地产或庄胜地产指定的民事主体向项目公司增资,则为“恶意违约”。

正是“入股20%”协议条款及“恶意违约”条款为此后双方纠纷埋下伏笔。

此后两年多时间,庄胜地产未能增资入股信达置业,后信达资产将项目公司股权转卖中信国安集团。庄胜地产因此起诉信达投资及其关联公司,要求解除合同。

2014年12月18日,北京高院一审判决,内容包括驳回庄胜地产诉讼请求、支持信达置业反诉请求等。2015年1月,庄胜地产向最高法提起上诉。

2017年3月24日,最高法作出(2015)民二终字第61号民事判决认为,本案案由应为合同纠纷,一审判决将案由确定为股权转让合同纠纷不妥,予以纠正。

终审判决下达后,并未得到有效执行。2019年12月6日,最高人民法院裁定,再审本案。

本案再审争议焦点包括:信达投资对外转让信达置业100%股权是否构成《框架协议书》所称恶意违约?庄胜地产是否对《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》享有约定或者法定解除权,以及解除合同的后果如何?

谁违约了?

关于信达投资对外转让信达置业100%股权是否构成《框架协议书》所称恶意违约问题,最高法2017年的二审判决认为,庄胜地产同意以项目公司作为合作平台,系基于对信达投资的信任,以及信达投资承诺与庄胜地产合作经营项目公司。但在庄胜地产尚未入股信达置业的情况下,信达投资违背诚实信用,恶意违反承诺,不顾庄胜地产明确反对,执意对外转让信达置业100%股权,导致庄胜地产无法按照约定的前提条件向信达置业增资入股。

最高法二审判决认为,虽然各方当事人约定可由庄胜地产或者庄胜地产指定的民事主体入股信达置业,但如何选择入股信达置业的主体包含了一定的商业利益,应属庄胜地产的合同利益而非合同义务,信达投资对此应予尊重。在信达投资对外转让信达置业100%股权之时,信达置业尚未取得案涉项目开发立项,庄胜地产未能取得信达置业20%股权并非其自身原因所致,故对信达投资、信达置业该主张,不予支持。

2020年8月20日,再审当日,信达投资代理人称,关于要求庄胜地产指定国内主体代其入股信达置业问题,信达投资曾发出了若干次通知。庄胜地产指定国内其他主体是他的一项义务,如果他不履行,这是不诚信的行为,就是一种违约行为。

庄胜地产代理人当庭表示,在判断庄胜是否入股信达置业,合议庭一定要考虑庄胜的外资身份,庄胜要成为境内公司的股东,庄胜公司必须完全符合国家关于外资投资、入股的法律强制性规定的程序,如果违反这个程序,就是无效的。

最高法再审判决认为,信达投资转让股权的行为不仅有公司章程的依据,而且不违反《框架协议书》第9.2条的约定,不构成《框架协议书》第13.4.4条的恶意违约,庄胜地产不享有依据合同法第九十三条规定的解除权。

对于未能办理工商变更登记,最高法再审判决认为,信达投资与庄胜地产均负有一定责任。没有进行工商登记,一方面是由于信达置业迟迟没有办理好项目立项,导致庄胜地产的商务审批无法办理,因此信达投资负有责任。同时,在信达投资办理项目立项遇到困难,庄胜地产拒绝指定民事主体办理工商变更登记,也违背诚实信用原则。

庄胜地产享有合同解除权吗?

庄胜地产是否对《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》享有约定或者法定解除权,以及解除合同的后果如何的问题。

最高法二审判决认为,一方面,《框架协议书》第13.4条末段约定,发生该条约的任一恶意违约情形,庄胜地产有权即时解除该协议。据此,由于信达投资对外转让信达置业100%股权的行为构成恶意违约,故双方约定的解除权合同的条件成就。另一方面,与公司存续阶段比较,公司设立阶段的人合性要求更加突出。

最高法二审判决认为,信达投资的恶意违约行为不仅使其不再具有信达置业股东资格,双方合作的股权基础不复存在,亦破坏了双方合作的信赖基础,导致该合同主要目的无法实现。庄胜地产对双方协议享有法定解除权。

再审当日,关于人合性问题,信达投资认为,双方没有任何合作、开发的、人合性的问题,它就是项目转让和债务的问题。

信达北分代理人当庭表示,庄胜地产“试图把双方合同的目的扭曲成所谓的绑定信达进行合作。”

信达北分代理人称,庄胜地产轻描淡写地说,信达本身一直是庄胜公司的债权人,双方相互之间非常的了解和信任。“我就非常地奇怪了,我们债权人对你这种金融老赖怎么会有信任?”

庄胜地产代理人王涌回应,信达的代理人反复说,他们从来就没有对庄胜信赖。“如果没有和我们当事人信赖过的话,为什么要和我们签订合作协议呢?只能推出一个结果,就是在欺骗我们。”

最高法再审判决认为,案涉《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》的主要条款已经履行完毕,合同主要目的已经实现,庄胜地产认为合同目的不能实现的主张,明显与协议约定及协议履行的事实不符,本院不予采纳。

谁是赢家

2017年3月24日,最高法二审裁定庄胜地产的上诉请求成立,判决:一,撤销北京市高级人民法院(2013)高民初字第04405号民事判决;二,确认解除《框架协议书》《框架协议书补充协议(三)》;三,信达置业于本判决生效后十日内向庄胜地产返还其根据《框架协议书》《框架协议书补充协议(三)》取得的庄胜二期a、c、d、e、f、g地块项目权益,并移交项目资料;四,信达投资于本判决生效后十日内向庄胜地产支付违约金10亿元,信达置业对该违约金的支付承担连带责任;五,庄胜地产于本判决生效后十日内向信达投资返还合同款项2208508322.14元及拆迁费用528375655.26元;六,驳回信达置业的反诉请求。

最高法作出这份判决后,《中国青年报》曾刊载评论称,本案的意义在于“对待各类资本和资产,司法的保护是平等的、公正的”。

2020年12月25日,最高法再审最后判决:一,撤销最高法(2015)民二终字第61号民事判决;二,维持北京市高级人民法院(2013)高民初字第04405号民事判决;三,本判决生效之日起,北京庄胜房地产开发有限公司在北京信达说置业有限公司股权比例由约定的20%增加至35%。本案一审本诉案件受理费、反诉案件受理费和二审案件受理费合计合计10,083,740元由庄胜地产负担。

在接受澎湃新闻记者采访时,庄胜地产董事长周建和认为,当下的信达置业实际已经被掏空,其负债超过200亿元(光财务费用就就达80余亿元)。“我们将采取包括向最高检申请抗诉在内的一切合法手段来持续维护庄胜公司的权益。”

公开报道显示,中信国安集团和信达置业曾公开声称为中信国安府(庄胜二期土地开发项目)融资160亿元。

最高法再审,信达置业代理人当庭表示,“到二审判决下来之时,信达置业已经投入了100多亿人民币,现在200多亿。”

澎湃新闻记者曾多次发送短信给信达置业董事长范睿,向其求证这笔资金的使用情况。截至发稿时,未获得后者回复。

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